每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃小聰    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃小聰

距不久前因收購(gòu)掌沃無限而被上證所連發(fā)8問的山水文化（600234，前收盤價(jià)13.57元）于1月24日拋出一份定增預(yù)案，公司擬以11.74元/股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過3.43億股，募集資金總額不超過40.30億元，用于購(gòu)買廣州創(chuàng)思信息技術(shù)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱廣州創(chuàng)思）100%股權(quán)、償還公司欠款以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司股票將于1月26日復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次定增完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為網(wǎng)頁游戲平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)、網(wǎng)頁游戲的研發(fā)、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及發(fā)行業(yè)務(wù)。實(shí)際控制人將由黃國(guó)忠變更為朱明亮。而朱明亮控股的江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱江蘇匯金控股）曾表示將向公司收購(gòu)掌沃無限提供財(cái)務(wù)支持，可以看出，該“金主”將通過此次非公開發(fā)行由幕后走向臺(tái)前。

收購(gòu)廣州創(chuàng)思轉(zhuǎn)型網(wǎng)游

公告顯示，山水文化擬以11.74元/股的價(jià)格，向五友投資、厚澤合伙、躋邁投資、龍力生物、楊競(jìng)忠、黃小剛、譚軍、豐澳投資和國(guó)金創(chuàng)投共計(jì)9名認(rèn)購(gòu)對(duì)象非公開發(fā)行不超過3.43億股股票，募集資金總額不超過40.30億元。其中，30億元用于收購(gòu)李曉麗、黃小剛、陸濤、唐琨持有的廣州創(chuàng)思100%股權(quán)。

從認(rèn)購(gòu)對(duì)象上看，五友投資、厚澤合伙、躋邁投資、龍力生物、楊競(jìng)忠、黃小剛、譚軍、豐澳投資、國(guó)金創(chuàng)投分別認(rèn)購(gòu)1.28億股、4800萬股、2000萬股、2000萬股、2500萬股、5110.73萬股、2862.01萬股、1533.22萬股和715.50萬股。

此次定增完成后，原大股東黃國(guó)忠持股比例降至3.67%，原二股東六合逢春持股比例降至3.32%，由于黃國(guó)忠與六合逢春是一致行動(dòng)人關(guān)系，合計(jì)持股比例降低至6.98%；同時(shí)，五友投資持股比例將達(dá)到23.47%，成為公司控股股東，朱明亮作為五友投資的控股股東將成為公司的實(shí)際控制人。因此，此次非公開發(fā)行將導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，廣州創(chuàng)思成立于2010年4月，主要從事網(wǎng)頁游戲平臺(tái)的運(yùn)營(yíng)、網(wǎng)頁游戲的研發(fā)、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)及發(fā)行業(yè)務(wù)，李曉麗、黃小剛、陸濤和唐琨分別持股60%、20%、10%和10%，實(shí)際控制人為黃小剛。

截至2014年9月30日，廣州創(chuàng)思資產(chǎn)總計(jì)為2.72億元，凈資產(chǎn)為2.06億元，2014年1月~9月的營(yíng)業(yè)收入為6.05億元，凈利潤(rùn)為1.19億元。廣州創(chuàng)思100%股權(quán)的預(yù)估值為30億元。

截至公告日，廣州創(chuàng)思擁有四家全資子公司，即廣州微娛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 （以下簡(jiǎn)稱廣州微娛）、上海創(chuàng)文信息技術(shù)有限公司、成都創(chuàng)玩信息技術(shù)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱成都創(chuàng)玩）以及上海譽(yù)點(diǎn)信息技術(shù)有限公司。值得注意的是，2014年7月和9月，廣州創(chuàng)思作出解散廣州微娛和成都創(chuàng)玩的決定，目前相關(guān)的注銷手續(xù)正在辦理中。

定增后將更換實(shí)控人

除了通過此次收購(gòu)廣州創(chuàng)思，山水文化主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變化以外，從此次的預(yù)案中還可以發(fā)現(xiàn)，作為此次認(rèn)購(gòu)對(duì)象之一的五友投資，其實(shí)際控制人為朱明亮，持有五友投資65%的股權(quán)，除五友投資外，朱明亮主要控制的企業(yè)還包括江蘇正陽投資控股集團(tuán)有限公司和江蘇匯金控股。

此前，山水文化收購(gòu)掌沃無限時(shí)曾表示因自有資金無法滿足交易，將由第三方向公司提供資金支持，上證所還要求公司補(bǔ)充披露該第三方名稱及相關(guān)借款金額、利息、公司還款計(jì)劃、還款資金來源等具體安排。

而從2014年12月30日山水文化發(fā)布的公告可以發(fā)現(xiàn)，江蘇匯金控股曾表示，同意作為戰(zhàn)略合作與財(cái)務(wù)投資者參與公司收購(gòu)掌沃無限及后續(xù)推進(jìn)的業(yè)務(wù)及項(xiàng)目，按照公司與交易對(duì)手簽署的 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的支付進(jìn)度及金額向公司提供必要的支持。

另外，值得關(guān)注的是，此次的收購(gòu)對(duì)象廣州創(chuàng)思，其旗下運(yùn)營(yíng)平臺(tái)為“9377”，核心游戲產(chǎn)品包括《烈焰》、《赤月傳說》、《雷霆之怒》、《魅影傳說》。而據(jù)中國(guó)法院網(wǎng)的報(bào)道顯示，此前，《烈焰》這款游戲產(chǎn)品曾被盛大網(wǎng)絡(luò)狀告侵權(quán)，盛大網(wǎng)絡(luò)認(rèn)為廣州創(chuàng)思開發(fā)的《烈焰》網(wǎng)頁游戲完全抄襲 《熱血傳奇》，在作品名稱、NPC、角色形象名稱、地圖場(chǎng)景、技能、動(dòng)畫特效等多個(gè)方面與《熱血傳奇》構(gòu)成實(shí)質(zhì)相似，侵犯了盛大網(wǎng)絡(luò)的著作權(quán)并構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。