每經(jīng)編輯 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

1月21日，已不太寒冷的冬夜，威華股份（002240，前收盤(pán)價(jià)23.43元）的投資者卻等來(lái)一則相當(dāng)冰冷的公告：上市公司稱(chēng)，贛州稀土借殼公司的重組方案未能獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審核。究其失利根源，在于贛州稀土未能獲得稀土行業(yè)準(zhǔn)入資格。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，曾幾何時(shí)，憑借“稀土借殼”這股狂風(fēng)吹動(dòng)，威華股份股票就像站在風(fēng)口浪尖的豬一樣“翱翔”于天際。如今重組遭否決，投資者對(duì)威華股份未來(lái)走勢(shì)不免產(chǎn)生悲觀情緒，有投資者表示：“希望威華股份不要復(fù)制昌九生化重組贛州稀土未成釀成的股價(jià)下跌慘案。”

兩大問(wèn)題導(dǎo)致重組夭折

1月21日晚間，威華股份公告稱(chēng)，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委員會(huì)2015年第6次工作會(huì)議審核，公司重大資產(chǎn)出售及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲得通過(guò)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票將于1月22日開(kāi)市起復(fù)牌。

威華股份表示，目前公司尚未收到證監(jiān)會(huì)的正式不予核準(zhǔn)文件，待公司收到書(shū)面不予核準(zhǔn)文件后將另行公告。同時(shí)，公司將召開(kāi)網(wǎng)上投資者說(shuō)明會(huì)，具體時(shí)間另行公告。

對(duì)于威華股份此番重組被否的緣由，證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站上有詳細(xì)說(shuō)明。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布的公告稱(chēng)，威華股份重組的審核意見(jiàn)為：公司擬購(gòu)買(mǎi)的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條(一)“符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”以及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十一條“發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策”的規(guī)定。

此外，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委認(rèn)為，交易完成后，將形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。這也成為威華股份重組的一大障礙。

資料顯示，2013年11月，在長(zhǎng)達(dá)7個(gè)月的醞釀后，威華股份揭開(kāi)了其資產(chǎn)重組方案的“面紗”。公司擬將自身全部資產(chǎn)以20.15億元的價(jià)格置出，并通過(guò)發(fā)行股份的方式，以75.85億元的價(jià)格將贛稀集團(tuán)旗下的贛州稀土100%股權(quán)納入囊中。消息發(fā)布后，復(fù)牌后威華股份股價(jià)連拉12個(gè)漲停板，并在此后繼續(xù)上漲。股價(jià)從停牌前的不到5元最高漲逾30元。

環(huán)?？⒐を?yàn)收文件成“追命符”

在威華股份重組方案發(fā)布后，事情似乎一直按部就班進(jìn)行中。2014年7月，威華股份公告稱(chēng)，重組申請(qǐng)材料獲得證監(jiān)會(huì)受理；2014年8月，公司公告稱(chēng)，在審核公司提交的材料后，證監(jiān)會(huì)要求公司就有關(guān)問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋。雖然上市公司并未披露具體問(wèn)題，但公司曾在互動(dòng)易上透露：證監(jiān)會(huì)要求公司提供工信部出具的贛州稀土關(guān)于稀土行業(yè)準(zhǔn)入的批準(zhǔn)文件。

事實(shí)上，最初的重組方案已透露，贛州稀土向工信部主管部門(mén)報(bào)送了稀土行業(yè)準(zhǔn)入申請(qǐng)文件，但存在不能獲批的風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)，方案同時(shí)透露，2013年10月24日，工信部稀土辦公室出具了《關(guān)于支持贛州稀土礦業(yè)有限公司重組上市的函》。該函件表示，贛州稀土是國(guó)家重點(diǎn)支持的大型稀土企業(yè)集團(tuán)之一，其上市募集資金用于開(kāi)展稀土企業(yè)兼并重組、標(biāo)準(zhǔn)化礦山建設(shè)等項(xiàng)目，符合國(guó)家稀土行業(yè)規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策要求。鑒于該情況，工信部稀土辦支持贛州稀土重組上市。種種跡象表明，贛州稀土的行業(yè)準(zhǔn)入資格似乎已不成問(wèn)題。

2014年9月，威華股份宣布申請(qǐng)延期回復(fù)證監(jiān)會(huì)提出的問(wèn)題。直到此時(shí)，贛州稀土仍未獲得行業(yè)準(zhǔn)入資格的情況方引起投資者的重視。不過(guò)，在贛州稀土集團(tuán)牽頭組建中國(guó)南方稀土集團(tuán)實(shí)施方案獲得工信部備案的消息的影響下，市場(chǎng)仍對(duì)此抱有希望。遺憾的是，事情最終以失敗告終。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2014年12月，有投資者在工信部部長(zhǎng)信箱中留言，咨詢(xún)贛州稀土行業(yè)注入的辦理情況。2015年1月5日，工信部回復(fù)表示，贛州稀土于2014年6月向工信部提交了申請(qǐng)稀土礦山行業(yè)準(zhǔn)入的材料，經(jīng)專(zhuān)家審查，該項(xiàng)目缺少竣工環(huán)保驗(yàn)收文件和“三同時(shí)”手續(xù)，尚達(dá)不到 《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》要求；1月20日，針對(duì)投資者的又一次提問(wèn)，工信部回復(fù)稱(chēng)，在征求環(huán)境保護(hù)部意見(jiàn)后，贛州稀土仍缺少環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗(yàn)收文件，不符合《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》中環(huán)境保護(hù)方面的有關(guān)規(guī)定。

從工信部的回復(fù)來(lái)看，贛州稀土之所以未能順利取得稀土行業(yè)的注入資格，在于其環(huán)保措施仍存不足。

值得一提的是，2014年12月22日，9名投資者曾到訪威華股份公司廣州管理中心，就公司重組事項(xiàng)進(jìn)行了解。在交流中上市公司曾表示，贛州稀土集團(tuán)正在積極、努力辦理贛州稀土礦業(yè)關(guān)于稀土行業(yè)準(zhǔn)入的批準(zhǔn)文件。公司高管對(duì)此次資產(chǎn)重組“有信心”。從事件發(fā)展情況來(lái)看，在重組前提條件缺失的情況下，當(dāng)時(shí)威華股份高管對(duì)重組前景似乎過(guò)于樂(lè)觀了。

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帶“病”上會(huì)釀苦果 威華股份大股東累計(jì)套現(xiàn)8億

每經(jīng)記者 宋戈 左越

1月21日，威華股份（002240，前收盤(pán)價(jià)23.43元）遭遇 “黑天鵝”襲擊——贛州稀土借殼威華股份一事遭證監(jiān)會(huì)否決。事實(shí)上，早在威華股份2013年發(fā)布重組草案時(shí)，其中暗藏的隱患就已被埋下：贛州稀土第二批礦山的環(huán)評(píng)尚未完成，取得所有采礦權(quán)證的時(shí)間并不確定。

值得注意的是，就在停牌前的1月8日，威華股份突然公告稱(chēng)，公司實(shí)控人李建華減持1230萬(wàn)股，套現(xiàn)高達(dá)2.52億元。如此巧合的“突擊”減持，令投資者瞠目結(jié)舌。多名律師也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，實(shí)控人在停牌前減持，此舉或涉嫌內(nèi)幕交易。

曾公告稀土礦山環(huán)評(píng)未完成

2013年11月，威華股份發(fā)布草案，公司擬75億元收購(gòu)贛州稀土100%股權(quán)。贛州稀土擬借殼威華股份的消息一出，威華股份連拉12個(gè)漲停。

不過(guò)，就在這份受到投資者熱捧的草案中，已經(jīng)隱藏著這項(xiàng)重組的重大風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)時(shí)，公司在公告中列示了15項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。其中，贛州稀土第二批32個(gè)礦山的環(huán)境影響報(bào)告書(shū)還并未完成，第二批礦山的環(huán)評(píng)并未完成。因此，贛州稀土取得全部采礦權(quán)證的時(shí)間仍然存在不確定性。

威華股份就是帶著這樣一份風(fēng)險(xiǎn)草案上會(huì)。2014年7月，公司收到證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理。然而，昨日晚間，證監(jiān)會(huì)公告稱(chēng)，威華股份重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)未獲通過(guò)。

失敗的重要原因之一就是，此次交易擬購(gòu)買(mǎi)的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)，不符合有關(guān)法律法規(guī)條文的規(guī)定。

律師：大股東有內(nèi)幕交易之嫌

威華股份重組失敗已令投資者意外，而公司實(shí)控人李建華在停牌前的減持更令投資者費(fèi)解。

1月15日，威華股份發(fā)布停牌公告，停牌原因是證監(jiān)會(huì)將要審核公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。而此前的1月8日公司宣布實(shí)控人李建華在1月5日、6日通過(guò)深交所大宗交易系統(tǒng)分別以20.87元/股、19.97元/股的價(jià)格減持公司股票，累計(jì)減持達(dá)1230萬(wàn)股，占公司總股本的2.51%，累計(jì)套現(xiàn)2.52億元。李建華給出的減持理由是：個(gè)人財(cái)務(wù)安排。

巧合的是，1月5日上午10時(shí)26分，工信部官網(wǎng)“部長(zhǎng)信箱”對(duì)相關(guān)問(wèn)題回復(fù)表示，“2014年6月，贛州稀土礦業(yè)公司向我部提交了申請(qǐng)稀土礦山行業(yè)準(zhǔn)入的材料，經(jīng)專(zhuān)家審查，該項(xiàng)目缺少竣工環(huán)保驗(yàn)收文件和”三同時(shí)“手續(xù)，尚達(dá)不到《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》要求，我們已督促贛州稀土礦業(yè)公司盡快完成環(huán)保建設(shè)工作，同時(shí)補(bǔ)報(bào)相關(guān)材料，帶材料補(bǔ)充完畢后，及時(shí)依法依規(guī)履行準(zhǔn)入程序。”

對(duì)于李建華此次“突擊”減持，多位律師也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，李建華此舉或涉嫌內(nèi)幕交易。

河北功成律師事務(wù)所的薛洪增律師對(duì)記者指出，大股東推進(jìn)重組方案上會(huì)時(shí)，有可能預(yù)期到方案將因某些因素?zé)o法過(guò)會(huì)，但普通投資者無(wú)法甄別。因此大股東停牌前減持不排除內(nèi)幕交易的可能性。

還有分析人士對(duì)記者表示，的確很少見(jiàn)到在重組方案上會(huì)時(shí)，公司大股東即減持上市公司股份的情況，雖然對(duì)此并無(wú)限制性規(guī)定。

三度減持3650萬(wàn)股

實(shí)際上，停牌前減持已讓人費(fèi)解，而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)深入調(diào)查了解后發(fā)現(xiàn)，，威華股份大股東對(duì)于贛州稀土借殼一事似乎從未“熱情”過(guò)。此前出現(xiàn)了這樣的情況：一邊是借殼公告發(fā)出后威華股份接連12個(gè)漲停板，一邊是李建華及其一致行動(dòng)人在借殼公告發(fā)布后接連三次減持威華股份。

2014年6、7月間，李建華一致行動(dòng)人李曉奇分別以23.45元/股、24.30元/股的價(jià)格共計(jì)減持威華股份1200萬(wàn)股；2014年8月，李建華分別以24.30元/股和23.43元/股的價(jià)格繼續(xù)減持1220萬(wàn)股；最近的一次就是2015年1月5日、6日李建華再次減持1230萬(wàn)股。不到一年時(shí)間里，李建華及其一致行動(dòng)人共計(jì)減持3650萬(wàn)股，套現(xiàn)逾8億元。

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威華股份半年漲幅480% 昌九式噩夢(mèng)或重演

每經(jīng)記者 余強(qiáng)

早在威華股份（002240，前收盤(pán)價(jià)23.43元）之前，贛州稀土已經(jīng)與昌九生化（今*ST昌九600228，收盤(pán)價(jià)11.16元）“曖昧”多年，引發(fā)了投資者對(duì)昌九生化的追捧，不過(guò)，贛州稀土最終卻投入了鄰省上市公司威華股份的懷抱，導(dǎo)致昌九生化股價(jià)崩潰，一連收獲10個(gè)跌停，讓投資者損失慘重。

隨著今日威華股份重組方案被否，公司2014年前三季度逾700萬(wàn)元的凈利潤(rùn)能否支撐其20多元股價(jià)？公司是否會(huì)重演昌九式的慘案？

近年來(lái)，贛州稀土演繹了一出曲折的上市路。

從2011年開(kāi)始，贛州市國(guó)資委旗下的贛州稀土借殼上市的傳聞便在資本市場(chǎng)上流傳，有著贛州國(guó)資背景的*ST昌九自然成了投資者關(guān)注的對(duì)象，隨后，主營(yíng)業(yè)務(wù)并不理想的*ST昌九股價(jià)開(kāi)始了一輪上漲。然而事情并未如投資者預(yù)想那般順利，2011年12月份，市場(chǎng)上開(kāi)始流傳出贛州稀土欲借殼ST宏盛的傳言，這導(dǎo)致*ST昌九的股價(jià)一瀉千里，出現(xiàn)了連續(xù)17個(gè)交易日大跌。

值得注意的是，2012年6月27日和2012年12月28日*ST昌九的兩則公告，讓不少投資者對(duì)贛州稀土注入公司又重新燃起希望。

2012年6月27日，*ST昌九公告稱(chēng)，江西國(guó)控與贛州工投簽署了 《轉(zhuǎn)讓合同》，雙方就江西昌九化工集團(tuán)有限公司85.4029%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成正式協(xié)議。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，贛州工投將持有江西昌九化工集團(tuán)有限公司85.4029%股權(quán)，并通過(guò)江西昌九化工集團(tuán)有限公司持有公司6198萬(wàn)股，成為公司的間接控股股東。

2012年12月28日，*ST昌九進(jìn)一步公告稱(chēng)，“贛州市國(guó)資委表示，鑒于組建國(guó)家級(jí)南方稀土大型企業(yè)集團(tuán)的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬?lài)?guó)有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面還不具備整合上市的條件，因此，沒(méi)有將市屬?lài)?guó)有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮。”

雖然上述公告發(fā)布的當(dāng)天，*ST昌九以14．95元的價(jià)格跌停?？呻S后市場(chǎng)上出現(xiàn)不同的解讀，有投資者誤解為此公告是 “此地?zé)o銀三百兩”，認(rèn)為待相關(guān)條件達(dá)到后，贛州稀土或啟動(dòng)資產(chǎn)注入。此后，公司股價(jià)再次啟動(dòng)了新一輪的上漲，到3月6日已經(jīng)上探到34.21元，最終于2013年5月9日到達(dá)了最高價(jià)40.6元。

然而，投資者寄托在*ST昌九上的“稀土夢(mèng)”隨著威華股份的一則公告破滅。2013年11月4日，威華股份宣布，贛州稀土將借殼上市。隨之而來(lái)是*ST昌九一連10個(gè)跌停，股價(jià)從近30元最低跌至9.21元，讓投資者損失慘重，更是融資客的噩夢(mèng)。

資本市場(chǎng)上的“黑天鵝”不止于此，此前成飛集成因沈飛集團(tuán)和成飛集團(tuán)的資產(chǎn)注入而受到資本市場(chǎng)熱捧，股價(jià)一飛沖天，從15元附近最高漲至72.60元，然而在2014年12月，成飛集成宣告重組終止，股價(jià)也接連三個(gè)一字跌停，至今接近腰斬。

反觀威華股份，在發(fā)布重組方案后，公司股價(jià)便迎來(lái)了12個(gè)一字漲停，從停牌前4.77元升至15.02元，讓不少投資者賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。此后公司股價(jià)也繼續(xù)上升，在4月25日最高探至30.04元，在半年內(nèi)漲幅超過(guò)480%。截至2015年1月14日收盤(pán)，公司股價(jià)仍然維持在23.43元，市盈率高達(dá)1757.3倍，而中小板的平均市盈率僅為45.87倍。

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威華股份重組大事記

時(shí)間：2013年11月4日

事件：威華股份公告：擬購(gòu)買(mǎi)贛州稀土礦業(yè)全部股權(quán)，總價(jià)75.85億元。

時(shí)間：2014年5月20日

事件：威華股份公告：江西省國(guó)資委原則同意重大資產(chǎn)重組方案。

時(shí)間：2014年5月28日

事件：威華股份公告：臨時(shí)股東大會(huì)表決通過(guò)重組預(yù)案。

時(shí)間：2014年7月1日

事件：威華股份公告：當(dāng)日收到證監(jiān)會(huì)通知，對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的申請(qǐng)予以受理。

時(shí)間：2014年8月4日

事件：威華股份公告：收到證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)通知書(shū)，要求公司30日內(nèi)對(duì)相關(guān)問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋。

時(shí)間：2014年9月15日

事件：威華股份公告：向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期提交《反饋意見(jiàn)》書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)，已獲準(zhǔn)。

時(shí)間：2015年1月15日

事件：威華股份公告：1月14日接到通知，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委將于近日審核公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票1月15日起停牌。

時(shí)間：2015年1月21日

事件：威華股份公告：公司重組申請(qǐng)未獲得證監(jiān)會(huì)通過(guò)，公司股票于1月22日起復(fù)牌。