每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊建    

每經(jīng)記者 楊建

2014年A股上市公司公告的并購交易案例數(shù)量超過4450起，交易規(guī)模達1.56萬億元，相比2013年均增長兩倍以上，交易數(shù)量、規(guī)模均出現(xiàn)井噴，紛紛刷新歷史紀錄。

在2014年的并購大潮中，上千家上市公司出于不同的動機，以五花八門的方式，推出了不同規(guī)模的重組方案，大到百億規(guī)模的整體上市、借殼上市，小到百萬、千萬級別的資產(chǎn)購買，呈現(xiàn)出許多新變化。據(jù)記者統(tǒng)計梳理，2014年A股并購市場呈現(xiàn)出整體上市成國企改革主線、新三板公司頻頻被A股公司并購、“PE+上市公司”并購模式風靡、分離式重組審核便捷受追捧、折戟IPO公司曲線上市、“野蠻人敲門”屢見不鮮等六大新趨勢。

2014年的A股并購市場，無論從交易數(shù)量還是交易規(guī)模來說，都是井噴的一年：上市公司公告的并購交易案例數(shù)量超過4450起，披露交易規(guī)模1.56萬億元，較2013年同期（1189起、5023億元）分別增長210%和274%，涉及上市公司超過1783家。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在2014年的A股并購大潮中，出現(xiàn)了新的變化，記者經(jīng)過統(tǒng)計數(shù)據(jù)分析后，梳理出了2014年并購市場的六大新趨勢。

新趨勢一：整體上市成國企改革主線/

隨著國企改革政策的不斷推進，央企和地方國企的改革也步步跟進，國企的整體上市成為2014年A股并購市場的主陣地，也成為2014年并購市場新趨勢之一。

十八屆三中全會之后，新一輪國企改革拉開帷幕，其中一個改革方向是推進國企整體上市，引入社會資本，實行混合所有制，2014年國企整體上市達到了高潮。其中南通科技并購中航系名下資產(chǎn)引來16個 “一”字板漲停，作為央企改革排頭兵的中航系名下多家上市公司股價因為涉及集團公司整體上市而一飛沖天，軍工板塊遭到市場資金哄搶；此外，中紡投資182億元收購安信證券,也帶來連續(xù)15個漲停；作為央企改革的首批試點企業(yè)，國投中魯重大資產(chǎn)重組，江蘇環(huán)亞實現(xiàn)借殼上市,國投中魯借此實現(xiàn)連續(xù)8個漲停；另外，最近的南車、北車合并導致連續(xù)漲停。這些均是這波國企改革的“急先鋒”。

國企作為我國社會經(jīng)濟的重要組成部分，其改革也將引發(fā)國內(nèi)資本市場的極大震動，在央企改革試點上市公司的引領(lǐng)下，國內(nèi)國資背景企業(yè)的資產(chǎn)和股權(quán)重組成為2014年我國并購市場一道亮麗的風景線，由于其涉及的規(guī)模較大且案例數(shù)量較多，也有望在細分領(lǐng)域誕生重大并購案例。在實際操作層面上，2014年8月，安徽國資改革第一股江淮汽車吸收合并江汽集團并募集配套資金預案出爐，江汽集團整體上市正式步入收官階段。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，軍工行業(yè)的整體上市近年一直在大力推進，軍工國企的重磅軍工資產(chǎn)注入成為2014年的熱點，其中包括航空動力完成近百億國內(nèi)核心航空發(fā)動機資產(chǎn)的注入、中國重工完成軍用核心總裝業(yè)務的注入等。

有分析人士認為，資產(chǎn)注入事件為上市公司股價帶來高彈性，對于具有整體上市重組預期的公司可以特別關(guān)注。從歷史情況看，軍工資產(chǎn)注入后對經(jīng)營規(guī)模和業(yè)績一次性的增厚明顯，資產(chǎn)注入事件的啟動成為軍工股上漲的重要因素。如果按資產(chǎn)的證券化率水平衡量，中船重工集團證券化率位列榜首，中航工業(yè)集團其次；如按收入規(guī)模的證券化率水平，中航工業(yè)集團的證券化率居首，航天兩大集團、中電科集團還較低，均在20%左右甚至更低，未來整合上市的空間還很大。

中國人民大學財政金融學院趙錫軍副院長告訴記者，隨著國企改革頂層設(shè)計方案的出爐，新一輪以產(chǎn)權(quán)改革為核心、以國有資本運營為載體、以分類指導和競爭性行業(yè)國企市場化運營為取向的多項改革將全面破題，這將極大增強企業(yè)活力、提高國企核心競爭力，并為股市注入新的動力。國企改革的大原則是市場化，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，國家推動其整體上市或核心資產(chǎn)整體上市是國企改革的重點。

新趨勢二：新三板公司頻頻被A股公司并購/

新三板有不少屬于具有技術(shù)優(yōu)勢和模式創(chuàng)新的公司，這為上市公司謀求外延擴張或跨界轉(zhuǎn)型提供了可選擇的優(yōu)秀標的，新三板公司被上市公司并購成為2014年并購市場新趨勢。

有券商分析師指出，隨著新三板的發(fā)展，越來越多的優(yōu)秀新三板公司吸引著眾多A股上市公司的目光，2015年將會有更多配套制度落地，新三板有望迎來更大發(fā)展。新三板和二級市場的關(guān)系也越來越密切，由此給相關(guān)上市公司帶來相應的投資機會?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者梳理資料了解到，在2014年共有9家新三板公司成為A股上市公司的收購標的。

2014年以來，伴隨著并購重組市場的多重利好政策，以及掛牌公司數(shù)量的大規(guī)模上漲，新三板成為上市公司并購追逐的新標的池。2014年8月12日，大智慧將以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購湘財證券，也是上市公司收購新三板企業(yè)迄今為止最大的一筆交易，通過此次收購，大智慧將成為國內(nèi)第一家獲得證券全牌照的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，或?qū)⒋呱鷩鴥?nèi)第一家真正的互聯(lián)網(wǎng)券商。東方國信通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買上海屹隆合計持有的屹通信息100%股份，屹通信息在金融大數(shù)據(jù)及移動互聯(lián)網(wǎng)細分行業(yè)具有較高的品牌知名度和領(lǐng)先的行業(yè)地位，是我國金融業(yè)信息化領(lǐng)域的專業(yè)服務商之一。

除此之外，從事復合肥產(chǎn)品的芭田股份宣布將收購新三板微生物肥料公司阿姆斯，還有如瑞翼信息、鉑亞信息、易事達和新冠億碳等新三板掛牌公司紛紛宣布被A股上市公司收購。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴記者，新三板較好地解決了并購中的信息不對稱以及資產(chǎn)定價的問題，而注冊制導致的掛牌公司數(shù)量的暴增為并購提供了良好的標的池。因此，新三板一方面成為PE機構(gòu)潛在投資標的，另一方面也為產(chǎn)業(yè)資本將來進行并購整合提供了很好的機會。

據(jù)國泰君安的分析，新三板之所以成為A股上市公司并購重組的重要市場，主要是新三板有不少屬于具有技術(shù)優(yōu)勢和模式創(chuàng)新的公司，為上市公司謀求外延擴張或跨界轉(zhuǎn)型提供了可選擇的標的范圍；其二，新三板公司并購重組制度逐步完善，政策面支持有關(guān)新三板公司的并購重組；其三，新三板公司的并購成本較低，新三板公司具有較好的信息披露和財務透明度，較好的公司治理有利于上市公司降低并購成本；最后，部分新三板公司有PE背景，PE機構(gòu)希望通過推動并購重組實現(xiàn)退出。

新趨勢三：“PE+上市公司”模式風靡A股/

上市公司+PE（私募股權(quán)基金）這一并購模式可以使上市公司借助PE機構(gòu)進行產(chǎn)業(yè)鏈的整合與布局，該模式在2014年的A股并購市場中顯得尤為顯眼，成為2014年并購市場新趨勢。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2014年以來，合計有超過50多家A股上市公司成立了產(chǎn)業(yè)并購基金。

自硅谷天堂與大康牧業(yè)合作成立并購基金，在A股首創(chuàng)PE+上市公司并購模式之后，眾多PE機構(gòu)（如中植系等）紛紛模仿和復制，PE+上市公司的并購模式大有席卷A股市場之勢。浙江永強擬與杭州浙科友業(yè)投資管理有限公司等合作發(fā)起設(shè)立浙江永強并購基金；騰邦國際與深圳市騰邦梧桐投資有限公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立騰邦梧桐在線旅游產(chǎn)業(yè)投資基金。

成立并購基金的公司還包括愛爾眼科、中恒集團、昆明制藥、武漢健民等。典型案例是愛爾眼科成立了三個并購基金，公司首先與前海東方創(chuàng)業(yè)共同發(fā)起設(shè)立前海東方愛爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金；其后，愛爾眼科參與設(shè)立北京華泰瑞聯(lián)并購基金；之后，公司與中鈺健康創(chuàng)業(yè)投資基金共同發(fā)起設(shè)立湖南愛爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資基金。愛爾眼科表示，基金規(guī)模較大，能夠發(fā)掘和容納更大的并購標的，并向眼科上游產(chǎn)業(yè)鏈延伸。

對于上市公司來說，上市公司+PE模式這一模式可以使上市公司借助PE機構(gòu)進行產(chǎn)業(yè)鏈的整合與布局，提升公司整體價值；而對于PE機構(gòu)來講，通過將并購基金所投項目出售給上市公司，PE可順利實現(xiàn)退出。此外，通過提前入股上市公司的PE也可享受股價上升的高收益。隨著眾多機構(gòu)的模仿，后來進化為PE直接入股上市公司協(xié)助并購的模式后，硅谷天堂在2014年將這一模式發(fā)揮到了極致。2014年5月15日，硅谷天堂接盤了4.83%的通威股份，并協(xié)助通威股份并購。

業(yè)內(nèi)人士指出，PE機構(gòu)投資了許多項目，而且PE的資金是有成本的，需要找到機會退出。而此時又面臨IPO擁堵，基本上拉長了PE的退出時間，上述因素結(jié)合就促成了這種上市公司+PE模式的出現(xiàn)：PE先通過定增方式獲取上市公司部分股權(quán)，然后通過簽訂市值管理協(xié)議，為上市公司提供戰(zhàn)略咨詢及產(chǎn)業(yè)并購服務，提供并購標的，通過一系列的運作，股價自然能上去，這也是上市公司熱衷于并購的原因所在。

最新案例方面，2014年11月26日，科力遠簽約中信證券旗下并購基金，協(xié)助公司制定關(guān)于并購的計劃，尋找合適的并購標的，同時促使旗下管理的基金通過受讓、參與定向增發(fā)等形式入股科力遠。隨著中信并購基金的加入，讓略帶神秘色彩的市值管理從桌下協(xié)議走上了桌上。

另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，正海磁材于2014年5月底推股權(quán)激勵，6月初大股東股份解禁，7月起停牌籌劃重組，10月發(fā)布重組方案，緊接著與中信證券簽署市值管理協(xié)議并宣告大股東減持計劃，市場不禁質(zhì)疑該市值管理有為大股東減持鋪路的意味。

新趨勢四：分離式重組審核便捷受追捧/

根據(jù)重組新規(guī)，對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消事前審批，由此也催生了補血定增+現(xiàn)金并購（分離式重組）的新模式，可以快捷地完成并購交易，使得分離式重組成為2014年并購市場新趨勢之一。

有券商分析師告訴記者，2014年10月23日正式施行 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消事前審批，這一并購新規(guī)，催生了分離式重組的新模式。即上市公司以現(xiàn)金收購資產(chǎn)，同時在二級市場上發(fā)行股份募集資金補充營運資金。這樣一來，上市公司既可以快捷地完成并購事項，同時收購標的資產(chǎn)又不用經(jīng)過證監(jiān)會審核。這樣的便利性使得“先定增募資補血、再謀求現(xiàn)金并購”的資本運作模式成為不少上市公司的首選。

康恩貝在2014年4月份同時發(fā)布收購資產(chǎn)公告和定向增發(fā)公告，表面上兩事項無關(guān)聯(lián)，但實際上如同將原來發(fā)行股份收購資產(chǎn)分成兩步完成。康恩貝以現(xiàn)金方式出資9.945億元受讓貴州拜特制藥有限公司51%股權(quán)，同時，擬發(fā)行不超過1.75億股,募集資金不超過21億元,用于補充流動資金。此次并購的交易對方拜特制藥總經(jīng)理朱麟,將參與認購擬非公開發(fā)行的康恩貝股份4200萬股，這一交易實質(zhì)是將原來發(fā)行股份收購資產(chǎn)分開兩步完成，這樣做的目的就是加快并購步伐，節(jié)省時間，減少審批。

2014年11月8日，樂普醫(yī)療公告擬使用自有資金5.76億元收購浙江新東港藥業(yè)51%的股權(quán)，交易完成后公司將成為新東港的控股股東，同時公司還公布了非公開發(fā)行預案，擬向王云友等五名特定對象發(fā)行不超過6960.56萬股，募集資金不超過15億元用于補充公司流動資金。根據(jù)定增方案，此次定增最大的認購方為王云友，出資4.31億元，認購2000萬股。公開資料顯示，王云友是新東港的第二大股東，直接持有其18.26%的股權(quán)，同時王友云也是德智和控股集團有限公司（以下簡稱德智和控股）董事長，股權(quán)占比80%，德智和控股則持有新東港3.05%的股權(quán)。

新趨勢五：折戟IPO公司曲線上市/

越來越多曾籌謀IPO的公司因為短期無法上市而選擇被并購或借殼，從而借道上市公司外延式擴張實現(xiàn)曲線上市，折戟IPO公司曲線上市成為2014年并購市場新趨勢之一。

有業(yè)內(nèi)人士指出，越來越多曾籌謀IPO上市的企業(yè)“借道”上市公司外延式擴張而實現(xiàn)快速上市。其中一個重要原因是IPO暫停后及恢復后排隊的公司數(shù)量較多導致很多企業(yè)短期無法上市，而公司需要資金發(fā)展，只有選擇并購或借殼?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，福日電子、萬邦達、福安藥業(yè)、神州泰岳等都有在折戟IPO的公司里面選擇并購標的。

福日電子擬8億元收購中諾通訊100%股權(quán)，值得一提的是，中諾通訊曾因業(yè)績下滑折戟IPO。中諾通訊自2011年9月起接受上市輔導，2012年4月向中國證監(jiān)會報送IPO申請文件，不過因行業(yè)變化導致業(yè)績下滑，2013年3月向中國證監(jiān)會申請撤回IPO申請。撤回IPO申請至今，中諾通訊已實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型，深化外包業(yè)務，并且與制造服務商的合作模式已由OEM（貼牌生產(chǎn)）向ODM（全案輸出）轉(zhuǎn)變。中諾通訊已成功轉(zhuǎn)型為移動通信終端的ODM合約制造商，恢復了良好的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

萬邦達擬購買昊天節(jié)能100%的股權(quán),估價6.8億元。記者注意到，昊天節(jié)能其實是一家準IPO公司，之前一直處于排隊狀態(tài)。雖然IPO大門已重新開啟，但是2014年3月27日，昊天節(jié)能突遭終止審查。雖然終止審查的原因不得而知，但是昊天節(jié)能2013年呈現(xiàn)出凈利潤下滑卻是不爭的事實。其2012年、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.02億元和3.85億元，凈利潤分別為3955.37萬元和2268.07萬元；福安藥業(yè)出價5.7億元收購寧波天衡藥業(yè)100%股權(quán)，值得注意的是，早在2014年1月，寧波證監(jiān)局相關(guān)信息顯示，寧波天衡藥業(yè)擬A股IPO，當時正接受宏源證券輔導，并已在寧波證監(jiān)局正式備案。如今借助福安藥業(yè)的定增案實現(xiàn)上市，而福安藥業(yè)亦借此并購將產(chǎn)品線迅速擴展至抗腫瘤藥等領(lǐng)域。

神州泰岳以4.4億元收購天元網(wǎng)絡(luò),天元網(wǎng)絡(luò)曾在2009年7月26日向證監(jiān)會遞交了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件，證監(jiān)會隨后受理并于同年9月1日向天元網(wǎng)絡(luò)出具了一次反饋意見。當年9月至2012年3月，天元網(wǎng)絡(luò)處于落實反饋意見的審核階段。2011年，由于市場環(huán)境變化，天元網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)一定程度下滑，其創(chuàng)業(yè)板發(fā)行申請不再符合IPO規(guī)定。2012年2月16日，天元網(wǎng)絡(luò)向證監(jiān)會申請撤回IPO申請，并于2012年3月7日取得了證監(jiān)會出具的終止審查通知書。

新趨勢六：“野蠻人敲門”屢見不鮮/

股權(quán)分散+價值洼地是上市公司遭遇“外界入侵”的誘因，在2014年的并購市場中，許多上市公司遭遇了控股權(quán)之爭，“野蠻人敲門”成為2014年并購市場新趨勢之一。

A股上市公司頻現(xiàn)“野蠻人敲門”，甚至發(fā)生激烈的控制權(quán)爭奪大戲。新黃浦、金地集團、長園集團、東方銀星、上海新梅等上市公司紛紛被舉牌。地產(chǎn)行業(yè)的金地集團股權(quán)之爭最為典型，生命人壽和安邦保險通過二級市場輪番增持，搶奪控股權(quán)；在2014年3月5日至5月27日，中科創(chuàng)四次舉牌新黃浦，新黃浦現(xiàn)任大股東上海新華聞投資也不斷增持，新黃浦的大股東位置數(shù)次易主。期間中科創(chuàng)曾表示擬以“上市公司+PE”的方式推動上市公司發(fā)起設(shè)立并購和城市更新產(chǎn)業(yè)基金；圍繞長園集團控股權(quán)之爭，長園集團管理層與沃爾核材及其一致行動人已經(jīng)進行了多次較量。在2014年7月7日至10月21日期間，沃爾核材及其一致行動人以競價交易方式從二級市場共計購買長園集團股票4318萬股，占長園集團總股本的5%。沃爾核材及其一致行動人合計持有長園集團股份1.44億股，占長園集團總股本的16.716%。

在這諸多入侵的“野蠻人”中，既有傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)資本，也有如中科創(chuàng)以及PE機構(gòu)等金融資本。有券商分析師指出，股權(quán)分散+價值洼地是上市公司遭到外界入侵的誘因，如果原有控股股東不注重股權(quán)結(jié)構(gòu)、不經(jīng)營好上市公司、讓上市公司走向空殼邊緣，很有可能會被其他股東取而代之，遭遇上市公司控股權(quán)之爭。

上述券商分析師指出，如果上市公司董事會或?qū)嶋H控制人存在不作為、掏空上市公司、大規(guī)模套現(xiàn)減持等失德行為發(fā)生時，其他股東介入，通過提名董事控制董事會無疑是提升上市公司價值和股東維權(quán)的有效方式。從監(jiān)管部門對《證券法》要約收購條款的修改來看，顯然是在鼓勵真正市場化的收購，鼓勵股東通過市場化收購的方式來制約上市公司大股東和高管成員，如果其不思進取，原有控股股東和高管被取而代之也未嘗不可。