每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

每經(jīng)記者 曾劍

北緯通信 （002148，前收盤價(jià)19.16元）并購(gòu)杭州掌盟的重組方案離奇終止。公司今日公告稱，因資產(chǎn)重組交易方無法籌措因此次交易產(chǎn)生的個(gè)人所得稅款，其決定單方面終止與公司的重組事宜。鑒于此，公司董事會(huì)于1月15日審議通過了 《關(guān)于公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，受該事件影響，北緯通信2014年業(yè)績(jī)也由預(yù)增變?yōu)轭A(yù)降。

交易方終止重組

2014年6月，北緯通信發(fā)布資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴及馬峰合計(jì)持有杭州掌盟80.97%的股權(quán)，同時(shí)以現(xiàn)金方式購(gòu)買匯成眾邦所持有的杭州掌盟2%的股權(quán)。杭州掌盟主要從事移動(dòng)應(yīng)用分發(fā)平臺(tái)的開發(fā)工作，此前，北緯通信間接持有該公司17.03%股權(quán)。重組完成后，杭州掌盟將成為北緯通信100%持股的子公司。

在重組預(yù)案發(fā)布后，事項(xiàng)的審批一直進(jìn)展順利。2014年6月6日，重組預(yù)案通過上市公司董事會(huì)審議；同年8月，在預(yù)案基礎(chǔ)上修訂后的《資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》順利通過上市公司股東會(huì)。2014年10月，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)了此次交易。至此，此次重組所需的審批流程已經(jīng)基本走完，接下來將進(jìn)入正式實(shí)施階段。

不想，重組事項(xiàng)倒在了最終的黎明前。

1月13日，蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴、馬峰及匯成眾邦（以下簡(jiǎn)稱交易方）向北緯通信發(fā)來《關(guān)于終止履行與北緯通信重組協(xié)議的函》。交易方在函件中表示，在重組實(shí)施過程中，6位自然人無法籌措稅務(wù)主管機(jī)關(guān)要求的因此次交易所產(chǎn)生的個(gè)人所得稅款，并可預(yù)見地將導(dǎo)致交易無法繼續(xù)完成交割。因此，交易方?jīng)Q定單方面終止履行與北緯通信簽署的 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》等協(xié)議。

重組失敗拖累業(yè)績(jī)

值得一提的是，依據(jù)交易雙方簽署的 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》相應(yīng)約定：“在協(xié)議的履行過程中，如因任何一方不履行或不及時(shí)履行、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，導(dǎo)致協(xié)議的締約目的無法達(dá)成的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付500萬元的違約金。”。因此，違約的一方將負(fù)有賠償義務(wù)。交易方承諾，將按照約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并在告知函簽署之日起一個(gè)月內(nèi)向北緯通信支付違約賠償金500萬元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于前三季度凈利潤(rùn)只有2254.86萬元的北緯通信而言，因重組終止獲得的500萬賠償金似乎是一筆不少的收益。

但是，根據(jù)交易方的業(yè)績(jī)承諾，杭州掌盟在2014年~2016年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4007.86萬元、4804.69萬元和5701.34萬元。重組的終止意味著上市公司失去了一個(gè)改善業(yè)績(jī)的利潤(rùn)來源，目前，這一點(diǎn)的影響已經(jīng)有所顯現(xiàn)。

資料顯示，2014年10月底，北緯通信曾在《2014年第三季度報(bào)告》中預(yù)測(cè)，因公司重組獲得證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)有條件審核通過，公司預(yù)計(jì)年內(nèi)完成資產(chǎn)收購(gòu)后續(xù)工作。在交易之前公司持有杭州掌盟在購(gòu)買日公允價(jià)值大于其賬面價(jià)值部分，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益，將會(huì)對(duì)公司全年業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。鑒于此，公司預(yù)計(jì)2014年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6193.72萬元~9009.05萬元，同比增長(zhǎng)10%~60%。

然而，隨著重組的夭折，北緯通信上述預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)也隨之消失。公司今日宣布，對(duì)2014年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)進(jìn)行修正。修正后的業(yè)績(jī)?yōu)椋河?126.13萬元~2815.33萬元，同比下降50%~80%。