每經(jīng)記者 白亞靜 發(fā)自深圳

被長(zhǎng)園集團(tuán)（600525，前收盤(pán)價(jià)12.46元）管理層寄予厚望的定增計(jì)劃，突然終止。

12月17日，長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)布公告稱，因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，所以決定終止非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，向證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)文件。

此前，沃爾核材（002130，收盤(pán)價(jià)13.54元）曾爽快應(yīng)邀長(zhǎng)園集團(tuán)發(fā)出的認(rèn)購(gòu)重組募集配套資金項(xiàng)目，被外界視為兩者和解之舉。沃爾核材董事長(zhǎng)周和平也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雙方的確就這件事有過(guò)溝通。

被迫終止定增

長(zhǎng)園集團(tuán)的上述定增計(jì)劃早在去年10月就已開(kāi)始運(yùn)作，然而卻遲遲未獲通過(guò)，據(jù)悉是卡在證監(jiān)會(huì)的審批環(huán)節(jié)。對(duì)于此次為何終止，倪昭華昨日（12月17日）解釋道，不是主動(dòng)取消，因?yàn)榈?2月就已過(guò)窗口期，不能再申請(qǐng)延期了。此外，倪昭華還介紹，公司和沃爾核材員工的訴訟至今還沒(méi)有了結(jié)。據(jù)悉，該員工在買了長(zhǎng)園集團(tuán)的股票后，曾以長(zhǎng)園集團(tuán)小股東身份提起訴訟，抗議長(zhǎng)園集團(tuán)此前的定增方案損害中小股東利益。

中國(guó)政法大學(xué)法學(xué)教授梅慎實(shí)分析稱，長(zhǎng)園集團(tuán)的定增時(shí)間跨度太長(zhǎng)，財(cái)務(wù)報(bào)告等資料都有時(shí)限，很多因素都可能導(dǎo)致長(zhǎng)園集團(tuán)無(wú)法繼續(xù)申請(qǐng)延期。

這次定增曾被長(zhǎng)園集團(tuán)管理層寄予厚望，原本旨在穩(wěn)固管理層對(duì)公司的控制權(quán)，以應(yīng)對(duì)原第一大股東李嘉誠(chéng)旗下長(zhǎng)和投資撤出后出現(xiàn)股權(quán)分散的情況。然而，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層的MBO計(jì)劃出現(xiàn)插曲。今年上半年以來(lái)，老對(duì)手沃爾核材及其一致行動(dòng)人周和平等人在二級(jí)市場(chǎng)頻繁舉牌長(zhǎng)園集團(tuán)，現(xiàn)已成為長(zhǎng)園集團(tuán)第一大股東，持股比例達(dá)到16.716%?！　∫虼?，圍繞長(zhǎng)園集團(tuán)控股權(quán)，長(zhǎng)園集團(tuán)管理層與沃爾核材及其一致行動(dòng)人已經(jīng)進(jìn)行了多番較量，其中，焦點(diǎn)都在這一可扭轉(zhuǎn)局勢(shì)的定增計(jì)劃。若定增得以順利通過(guò)，“沃爾核材系”現(xiàn)有股份將被稀釋，第一大股東地位危急。

資料顯示，周和平系沃爾核材實(shí)際控制人，曾在長(zhǎng)園集團(tuán)任職，辭職后創(chuàng)辦沃爾核材。目前，兩家公司在熱縮材料市場(chǎng)是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，壟斷了大部分的市場(chǎng)份額，不過(guò)，在競(jìng)爭(zhēng)中沃爾核材稍顯劣勢(shì)，多以生產(chǎn)中低端產(chǎn)品為主。因此，周和平曾在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者專訪時(shí)表示，舉牌長(zhǎng)園集團(tuán)是為了良性互動(dòng)，形成1+1>2。

已達(dá)成和解？

12月10日，沃爾核材發(fā)布公告稱，長(zhǎng)園集團(tuán)擬為重大資產(chǎn)重組募集配套資金，向主要股東公司發(fā)出了股份認(rèn)購(gòu)邀約書(shū)，沃爾核材也在被邀之列，因而董事會(huì)已通過(guò)決議，將自籌1.8億元認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)園集團(tuán)資產(chǎn)重組募集配套資金項(xiàng)目。議案只待12月25日通過(guò)沃爾核材的股東大會(huì)審議即可成行。

長(zhǎng)園集團(tuán)這次重大資產(chǎn)重組方案是長(zhǎng)園集團(tuán)以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，收購(gòu)無(wú)關(guān)聯(lián)第三方持有的某自動(dòng)化設(shè)備行業(yè)公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

沃爾核材為何如此爽快答應(yīng)認(rèn)購(gòu)邀請(qǐng)？昨日，周和平向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，有關(guān)投資配套資金一事，長(zhǎng)園集團(tuán)方面曾和他有過(guò)溝通，但細(xì)節(jié)只能等相關(guān)公告披露后再說(shuō)。

這是否意味著雙方有和解意向？長(zhǎng)園集團(tuán)和沃爾核材兩方卻均不置可否。

廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩分析稱，若重大資產(chǎn)重組方案通過(guò)股東大會(huì)審議并要求股東出資，而股東若拒絕出資，則將被視作異議股東，要么請(qǐng)求公司回購(gòu)自己的股份，要么自行轉(zhuǎn)讓。

不過(guò)，此次重大資產(chǎn)重組方案暫時(shí)只通過(guò)了董事會(huì)審議，尚未進(jìn)入股東大會(huì)審議流程，沃爾核材的此次應(yīng)邀行為應(yīng)屬自愿。盡管如此，方案是否通過(guò)還存在變數(shù)?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。而且，劉華浩表示，如果長(zhǎng)園集團(tuán)的公司章程有相關(guān)規(guī)定，可能更嚴(yán)，要求同意的人數(shù)會(huì)更多。