每經(jīng)編輯 蔡雅蕓

“原來(lái)兩人都堅(jiān)守要實(shí)現(xiàn)‘雙贏’，現(xiàn)在卻漸漸變成‘雙輸’。”在杭州的綠城玫瑰園特別酒店，綠城中國(guó)董事長(zhǎng)宋衛(wèi)平的特別助理向邦地產(chǎn)記者感嘆，宋衛(wèi)平和融創(chuàng)中國(guó)主席孫宏斌這對(duì)曾經(jīng)的兄弟，卻因?yàn)椴皇煜は愀鄣慕灰追ㄒ?guī)，漸漸要走到彼此的對(duì)立面。

根據(jù)他的介紹，宋衛(wèi)平方面熟悉香港并購(gòu)法律的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)，以及普華永道、摩根士丹利等機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購(gòu)的專家發(fā)現(xiàn)，目前宋衛(wèi)平、夏一波、壽柏年以及收購(gòu)方融創(chuàng)中國(guó)被判為一致行動(dòng)人的概率非常大。至于是否最終會(huì)被判為一致行動(dòng)人，將決定融創(chuàng)并購(gòu)綠城股權(quán)的交易最終能否完成。

邦地產(chǎn)（微信號(hào)：Real-estate-circle）了解到，目前雙方都在等待香港證監(jiān)會(huì)的最終裁定，大約在兩到三周內(nèi)，上述裁定就會(huì)下達(dá)。

綠城面臨全面私有化風(fēng)險(xiǎn)

邦地產(chǎn)記者經(jīng)歷了糾結(jié)等待的一天。

11月15日，周六的下午，邦地產(chǎn)記者接到邀請(qǐng)，稱宋衛(wèi)平次日下午4點(diǎn)將與少數(shù)幾家媒體記者見(jiàn)面，詳談“綠城爭(zhēng)奪案”的前因后果。

11月6日，邦地產(chǎn)記者提前趕到位于杭州的綠城玫瑰園特別酒店。但是，從下午3點(diǎn)等到晚上9點(diǎn)，宋一直未露面。他的助理多次來(lái)記者等待的會(huì)議室里抱歉地表示：宋還在開(kāi)會(huì)。

最后一次的消息是“10點(diǎn)開(kāi)始采訪”。但是宋又一次爽約了。直到今天截至此時(shí)，邦地產(chǎn)仍未能見(jiàn)到宋衛(wèi)平。

其間，宋衛(wèi)平的特別助理來(lái)記者房間單獨(dú)交談，借此，邦地產(chǎn)得以了解眼下宋衛(wèi)平和孫宏斌雙方可能的困境。

“后來(lái)發(fā)現(xiàn)，居然是一群‘法盲’在那兒談交易。”上述特別助理說(shuō)，宋衛(wèi)平反思，讓綠城交易股權(quán)擱淺的原因，還是因?yàn)殡p方對(duì)香港的證券交易法律制度不熟悉。

按照咨詢律師團(tuán)隊(duì)的意見(jiàn)，如果宋衛(wèi)平、夏一波、壽柏年以及收購(gòu)方融創(chuàng)中國(guó)被判為一致行動(dòng)人，那么事情發(fā)展會(huì)有多種可能性。

其中一種可能是，他們需要集體以每股不到12港元的價(jià)格，全面要約收購(gòu)包括九龍倉(cāng)所持有的剩余60%股權(quán)。宋衛(wèi)平方面可以不參與收購(gòu)，但其所持有的18%股權(quán)也不能賣給融創(chuàng)。這樣一來(lái)，綠城因此會(huì)被私有化為一間非上市公司，而宋衛(wèi)平手上的剩余18%股權(quán)，由于無(wú)法在市場(chǎng)流動(dòng)，只能低價(jià)賣給融創(chuàng)。

對(duì)融創(chuàng)來(lái)說(shuō)，這也不是一筆劃算的買賣。因?yàn)樵谝?0%市場(chǎng)溢價(jià)全面收購(gòu)綠城的同時(shí)，將觸發(fā)綠城以保持香港上市公司地位為前提的一筆24億美元的貸款融資協(xié)議。

如此一來(lái)，融創(chuàng)將必須在短期內(nèi)籌措大筆現(xiàn)金，一定程度上，會(huì)導(dǎo)致公司的現(xiàn)金持有比例、負(fù)債比率觸及財(cái)務(wù)紅線。

另外一種可能，則是九龍倉(cāng)、宋衛(wèi)平方面以及融創(chuàng)三家被判為一致行動(dòng)人，到時(shí)收購(gòu)就可能導(dǎo)致三家需要全面溢價(jià)收購(gòu)。

“目前孫宏斌其實(shí)最希望的結(jié)果是，如果被判為一致行動(dòng)人，九龍倉(cāng)方面不要將股權(quán)出售給融創(chuàng)，從而避免一次性付出巨額資金的問(wèn)題。但九龍倉(cāng)是否真會(huì)這樣做，是一個(gè)未知數(shù)。”

宋衛(wèi)平特別助理對(duì)邦地產(chǎn)記者說(shuō)，正是基于有可能被判為一致行動(dòng)人這個(gè)前提，宋衛(wèi)平提出先把90%的股權(quán)收購(gòu)款返回給融創(chuàng)，等到香港證監(jiān)會(huì)未判決兩家為一致行動(dòng)人時(shí)，再進(jìn)行收購(gòu)。這樣可以避免融創(chuàng)面臨的財(cái)務(wù)壓力。

但是，在這方面，融創(chuàng)和宋衛(wèi)平方面存在很大分歧。融創(chuàng)更希望宋衛(wèi)平能馬上把股權(quán)交割給他們。

然而，在向香港證監(jiān)會(huì)征求有關(guān)意見(jiàn)后，后者回應(yīng)稱“不禁止交割，但是交割方要承擔(dān)相應(yīng)的刑事風(fēng)險(xiǎn)”。

理念沖突：董事會(huì)或成未來(lái)戰(zhàn)場(chǎng)

實(shí)際上，對(duì)宋衛(wèi)平來(lái)說(shuō)，回歸未必是一件好事。

此前，從市場(chǎng)和產(chǎn)品角度，新城控股一位高管評(píng)價(jià)說(shuō)，宋衛(wèi)平不回綠城，要比回綠城更好。因?yàn)榫G城開(kāi)發(fā)的都是改善型的高端產(chǎn)品。以目前趨勢(shì)看，雖然改善型市場(chǎng)釋放了一波需求，但未來(lái)仍然會(huì)有消化上的壓力。從中長(zhǎng)期看，綠城的產(chǎn)品消化壓力還會(huì)很大。在這樣的情況下，宋衛(wèi)平其實(shí)回去意義不大。更何況根據(jù)此前的傳言，宋的回歸需要溢價(jià)給孫宏斌額外的補(bǔ)償，這個(gè)補(bǔ)償?shù)慕痤~很可能相當(dāng)于綠城一年的利潤(rùn)。從商業(yè)角度看，這不是一筆劃算的買賣。

甚至連宋衛(wèi)平的特別助理也持同樣的態(tài)度，并不希望宋衛(wèi)平回歸綠城。

他認(rèn)為，宋衛(wèi)平其實(shí)是在高位賣掉了股票，已經(jīng)拿到了很好的收益。此時(shí)回歸，不僅讓之前已經(jīng)鎖定的收益“蒸發(fā)”，還將引發(fā)一系列的財(cái)務(wù)壓力，因?yàn)榛I措償還給融創(chuàng)的資金需要一大筆錢(qián)。而且這部分資金不可能通過(guò)股票質(zhì)押的方式獲得，這些無(wú)形中都給他帶來(lái)較大壓力。更何況，中國(guó)房地產(chǎn)的未來(lái)走向究竟會(huì)如何，誰(shuí)也不好判斷，市場(chǎng)是否還會(huì)再次出現(xiàn)今年這樣的惡化環(huán)境，仍然是一個(gè)未知數(shù)。

但對(duì)宋衛(wèi)平來(lái)說(shuō)，選擇回歸也有他不得已的苦衷。

綠城之前向業(yè)主、向地方政府所作的許多承諾，在新的綠城管理體系下，很多都沒(méi)有得到落實(shí)。賣掉綠城這幾個(gè)月里，他收到了數(shù)不清的投訴，要求他兌現(xiàn)當(dāng)初的承諾，但是他卻沒(méi)有辦法指揮目前的綠城管理層來(lái)實(shí)現(xiàn)這些承諾。現(xiàn)狀既讓他壓力巨大，也令他無(wú)法接受。

而對(duì)孫宏斌來(lái)說(shuō)，即使最終收購(gòu)達(dá)成，未來(lái)在主導(dǎo)綠城發(fā)展中，也將面臨一系列的壓力。

在過(guò)去幾十天里，雙方的關(guān)系持續(xù)惡化，齬齟不斷，爭(zhēng)論不休。而自媒體一邊倒地挺孫罵宋，也讓宋衛(wèi)平的團(tuán)隊(duì)?wèi)崙坎灰?，認(rèn)為孫宏斌背后的團(tuán)隊(duì)涉嫌操縱這些自媒體批判宋衛(wèi)平。

在這樣的背景下，孫宏斌未來(lái)在董事局的很多決策，將很難得到來(lái)自宋衛(wèi)平的支持。一旦九龍倉(cāng)和孫宏斌再就某些具體事宜上協(xié)商不一致，宋衛(wèi)平倒過(guò)來(lái)挺九龍倉(cāng)的可能性將非常大。

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文章作者：楊羚強(qiáng)文章來(lái)源：邦地產(chǎn)

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