每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈 實習(xí)記者 王耀龍    

每經(jīng)記者 宋戈 實習(xí)記者 王耀龍

9月2日重組方案被證監(jiān)會否決后，鴻利光電（300219，前收盤價14.10元）昨日（10月14日）公告稱，公司決定改為全部以現(xiàn)金方式收購斯邁得。只不過，收購價格由6月份擬定的1.8億降為1.7億，三個月時間減少了1000萬元。

鴻利光電的并購方式由此前的“發(fā)行股價+現(xiàn)金”改為現(xiàn)在的全部以現(xiàn)金收購，是否打算利用今年證監(jiān)會并購重組新規(guī)“現(xiàn)金收購豁免審批”的規(guī)定，并嘗試新玩法“分離式”并購呢？即先以現(xiàn)金收購，再通過增發(fā)股份募集資金補充因收購產(chǎn)生的資金缺口。對此，鴻利光電董秘鄧壽鐵接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，公司正處于重大資產(chǎn)重組窗口期，至于未來會不會增發(fā)，鄧壽鐵并沒有給出答案。

收購價三個月減少1000萬元

鴻利光電14日公告，收到證監(jiān)會決議后，公司董事會決定終止以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向安茂領(lǐng)等自然人收購其所持有的斯邁得100%股權(quán)的重組事項，改為全部以現(xiàn)金方式收購，且收購價格減少了1000萬元。

公告稱，2014年10月13日，上市公司與斯邁得的全體股東即安茂領(lǐng)、李俊東、劉文軍和張明武四人簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以現(xiàn)金1.7億元收購斯邁得100%股權(quán)，其中，安茂領(lǐng)持有的斯邁得72%股權(quán)作價1.2億元，李俊東、劉文軍和張明武合計持有的斯邁得28%股權(quán)作價4800萬元。上市公司將以自有資金及銀行貸款支付本次交易所需現(xiàn)金。

對于收購價格下調(diào)1000萬元，鴻利光電表示：以中聯(lián)評估出具中聯(lián)評報字[2014]第392號《評估報告》所列評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商一致，確定斯邁得公司100%股權(quán)作價1.7億元。

對于第一版并購方案被證監(jiān)會否決的原因，鄧壽鐵接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，主要問題并不是標的公司股份代持的問題，而是資產(chǎn)股權(quán)變更及其披露不清晰、不全面，這次已經(jīng)進行了調(diào)整，做了更詳細的信息披露。

對于為何要更改收購方式，鄧壽鐵表示，這是一個商業(yè)行為，是交易雙方談判的結(jié)果，“之前想用‘現(xiàn)金+股權(quán)’的方式來鎖定這個團隊，由于方案被證監(jiān)會否決，比較擔(dān)心時間來不及，畢竟談判持續(xù)了很久，市場一直在變化，如果再上會（報證監(jiān)會）的話還會拖很久，繼續(xù)拖下去可能會對項目的進展和公司的布局產(chǎn)生影響，最后決定用現(xiàn)金收購。”

目前暫無增發(fā)打算

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年證監(jiān)會對并購重組辦法進行了全面修訂，新規(guī)中增加了“現(xiàn)金收購豁免審批”的規(guī)定，由于現(xiàn)金收購免審批，而發(fā)行股份購買資產(chǎn)仍需要走審批程序，可能未來有很多上市公司會走現(xiàn)金收購資產(chǎn)的模式，以繞過審批環(huán)節(jié)。

不過，對很多上市公司而言，自有資金并不足以支付收購資產(chǎn)所需的資金，因此一些公司可能會通過各種變通手段募集資金，再以現(xiàn)金來收購資產(chǎn)。對此，圈內(nèi)催生了“分離式”并購這種新玩法。

目前市場上已出現(xiàn)了康恩貝(600572，收盤價17.08元)和美盈森(002303，收盤價13.41元)兩家“分離式”并購的操作案例。

鴻利光電有沒有“分離式”并購的打算呢？對此，鄧壽鐵表示，目前還沒有這個打算，因為公司還在重大資產(chǎn)重組窗口期，至于未來會不會增發(fā)，鄧壽鐵并沒有給出答案。

鴻利光電14日發(fā)布了前三季度業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計凈利潤同比增長40%~60%。