每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 牟璇    

每經(jīng)記者 牟璇

事件背景：

在8月16日漲薪議案遭遇強(qiáng)行通過后，陳達(dá)彬一方很快作出反應(yīng)。僅隔了6天，8月22日，西藏藥業(yè)稱收到了華西藥業(yè)請求董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)審議增選董事相關(guān)議案的函件，根據(jù)《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，華西藥業(yè)要求公司增補(bǔ)兩名獨(dú)立董事，將董事會(huì)人數(shù)從現(xiàn)有的9人增至11人，并提名呂先锫、劉小進(jìn)為增補(bǔ)的獨(dú)立董事候選人。

對于這項(xiàng)議案，石林一方與新鳳凰城一方再次以1票的微弱優(yōu)勢取得勝利，聯(lián)手否決了關(guān)于華西藥業(yè)的上述提案，兩方裂痕愈加巨大。

9月17日，西藏藥業(yè)公告收到監(jiān)事會(huì)的函件，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為新鳳凰城此前函件中要求直接采用累積投票制增選兩名董事不合法，西藏藥業(yè)并不是 《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)采用累積投票制”的情形等。同時(shí)監(jiān)事會(huì)敦促董事會(huì)及董事切實(shí)合法合規(guī)履行職責(zé)，保護(hù)股東權(quán)利。

NBD：你為什么會(huì)提出增補(bǔ)獨(dú)立董事呢？難道新一屆董事會(huì)的格局出現(xiàn)了問題？

陳達(dá)彬：在石林擔(dān)任公司董事長之前，我們幾大股東為了公司更好的發(fā)展達(dá)成了一些合作的原則，但他擔(dān)任董事長后，將自己的人放在了公司重要崗位，打破了我們的合作原則。并且，這次漲薪的事件，在沒有準(zhǔn)確對公司作出經(jīng)營業(yè)績判斷、不少董事極力反對的情況下，石林方面仍然堅(jiān)持員工大幅加薪并強(qiáng)行通過，再次違反我們股東之間需要形成良好溝通和協(xié)商的原則。他作為一個(gè)小股東，是我們幾方股東作出讓步，委派他對公司進(jìn)行管理，而他在做重要決策時(shí)應(yīng)該和幾個(gè)股東友好協(xié)商，綜合股東意見作出對公司最合理的決定，但是他強(qiáng)行通過議案的方式，讓我這個(gè)公司的大股東沒有感受到應(yīng)有的尊重。

同時(shí)，在新一屆董事會(huì)上任后，我慢慢感覺到石林對于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和決策，與我們幾大股東所期望的、此前所共同認(rèn)可的越來越遠(yuǎn)。而我作為公司的創(chuàng)始人，對這家公司有著深切的情感，西藏藥業(yè)擁有著非常優(yōu)質(zhì)的藥品儲(chǔ)備，如果能夠在管理上加以完善，在銷售上全面進(jìn)步，應(yīng)該說在醫(yī)藥領(lǐng)域西藏藥業(yè)具備一家優(yōu)秀醫(yī)藥公司的潛力。但是石林并未把西藏藥業(yè)的藥品發(fā)展當(dāng)做工作重心，而是多次提到要發(fā)展保健品、飲料，這個(gè)既不是他所擅長的也不是我所擅長的，這與我的經(jīng)營理念完全違背。并且石林的管理方式和工作風(fēng)格屬于粗放型，在提出發(fā)展保健品、飲料時(shí)，我們提出希望能夠有一份詳盡的可行性方案，以此方案再作探討，但是他至今沒有拿出來，并且員工加薪提交董事會(huì)討論時(shí)，也沒有拿出一份詳細(xì)的員工加薪對公司影響的分析和說明，導(dǎo)致董事們對員工加薪的利弊很難有全面認(rèn)識(shí)。他這樣的管理風(fēng)格和工作模式，我很擔(dān)心他難以管好這家上市公司的主業(yè)，也很難在其他方面的拓展上有所成就。

NBD：此次本草堂的剝離，您如何看？

陳達(dá)彬：本草堂要賣出去確實(shí)是我們達(dá)成了共識(shí)需要處理的事，他們這個(gè)做法的大方向是對的，因?yàn)楸静萏秒m然銷售收入很高，但沒有利潤可言，而且有很多行為規(guī)范與上市公司的要求不適應(yīng)。但這件事對公司是很大的事，屬于資產(chǎn)重組，這么大的事情他們也沒有提前跟我這個(gè)大股東溝通過，他們把董事會(huì)議案發(fā)來后我才知道。并且在董事會(huì)討論決策之前，他們就準(zhǔn)備把協(xié)議草案馬上簽字蓋章。我當(dāng)時(shí)就說董事會(huì)都還沒開，怎么能強(qiáng)行通過。而當(dāng)我們看到他們提出的方案時(shí)，我們認(rèn)為是有缺陷的，是不利于公司利益的，所以現(xiàn)在投資者才看到公司發(fā)布了股票停牌公告，對本草堂進(jìn)行審計(jì)、評估，加上律師參與，希望拿出更完善的方案再交董事會(huì)討論。

NBD：因此，無論是員工加薪、拓展飲料和保健品，還是剝離本草堂，石林都沒有跟你們進(jìn)行充分協(xié)商？

陳達(dá)彬：對，特別是加薪事件的發(fā)生，讓我更加擔(dān)心，石林會(huì)不會(huì)利用他在董事會(huì)的優(yōu)勢地位，強(qiáng)行通過公司各種決策。因此，為了公司的發(fā)展和股東的利益，我必須站出來，而我提出增補(bǔ)兩個(gè)獨(dú)立董事的目的，首先是獨(dú)立董事代表中小股東的利益，同時(shí)參與董事會(huì)也能夠更好地制衡某些董事濫用權(quán)利。

NBD：但是增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案也被董事會(huì)給否決了，你也繼續(xù)向監(jiān)事會(huì)提交了議案。

陳達(dá)彬：是的。我提出增補(bǔ)獨(dú)立董事是我作為大股東的合理權(quán)利，也是為公司更好的發(fā)展著想，現(xiàn)在石林方占據(jù)董事會(huì)話語權(quán)，并且我認(rèn)為有濫用優(yōu)勢地位的嫌疑，是不利于上市公司治理的，我會(huì)堅(jiān)持在法律法規(guī)和公司章程的基礎(chǔ)上維護(hù)股東的權(quán)益。