每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

今日，長城集團（300089，前收盤價13.02元）發(fā)布了重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購宜興市金魚陶瓷有限公司 （以下簡稱金魚陶瓷）75%股權(quán)以及廣州深海軟件發(fā)展有限公司 （以下簡稱深海游戲）100%股權(quán)；并募集配套資金不超過3.22億元，用于此次交易的現(xiàn)金對價款的支付。

2.25億元加碼陶瓷業(yè)務(wù)

長城集團重組預(yù)案顯示，公司擬向談志堅、錢盤華等人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的宜興市金魚陶瓷75%股權(quán)，同時擬向廖若飛、張美賢以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的深海游戲100%股權(quán)；并向不超過5名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過3.22億元，用于此次交易的現(xiàn)金對價款的支付。

交易完成后，長城集團將持有金魚陶瓷85%股權(quán)、深海游戲100%股權(quán)。

資料顯示，金魚陶瓷主要生產(chǎn)和銷售陶瓷酒瓶，其凈資產(chǎn)為8286.16萬元，但是此次給出的預(yù)估值為3億元，較之溢價262.05%。交易對應(yīng)金魚陶瓷75%股權(quán)的交易價格2.25億元，扣除現(xiàn)金支付的9090萬元交易對價后，以12.64元/股的發(fā)行價格計算，公司將向金魚陶瓷股東發(fā)行1060.92萬股股份。

對于這樣一樁重磅交易，交易方也給出了業(yè)績承諾：金魚陶瓷2014年~2017年合并報表口徑扣非凈利潤分別不低于3350萬元、4200萬元、4800萬元和5000萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，長城集團早在今年一月份就以曾收購過金魚陶瓷部分股份，此次繼續(xù)收購可謂是加碼該業(yè)務(wù)。

溢價27倍收購手游公司

另一標的深海游戲的主營業(yè)務(wù)為移動游戲的研發(fā)及運營。其業(yè)績業(yè)績依托現(xiàn)有的兩款主要游戲，即《戰(zhàn)仙》和《天劍奇緣》，實現(xiàn)了快速增長。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，深海游戲100%股權(quán)的賬面凈資產(chǎn)僅為2648.65萬元，但是預(yù)估值卻高達7.4億元，溢價2694.25%。對于如此高溢價，公司表示，2013年移動游戲市場規(guī)模已經(jīng)突破百億，未來手機網(wǎng)絡(luò)游戲市場規(guī)模仍將保持高速增長。深海游戲的賬面價值并不能反應(yīng)未來市場前述增長給所帶來的增值機遇。另外，單純的資產(chǎn)賬面價值并不能反應(yīng)企業(yè)整體獲利能力的大小。

交易方案顯示，扣除現(xiàn)金支付的2.96億元后，長城集團將以12.64元/股的價格，向深海游戲股東發(fā)行3512.66萬股用于支付交易對價。

深海游戲的股東承諾，深海游戲2014年~2017年的凈利潤將分別為于4200萬元、7200萬元、8840萬元和1.13億元。而該公司2013年及今年上半年分別實現(xiàn)凈利潤426.56萬元、1222.09萬元，面臨不小的業(yè)績壓力。