每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張威 發(fā)自北京    

每經(jīng)記者 張威 發(fā)自北京

在房地產(chǎn)融資緊縮大背景下，處于監(jiān)管空白的有限合伙產(chǎn)品問題層出不窮。

近日，有投資者向《每日經(jīng)濟新聞》記者爆料，說他在2013年4月份購買了普通合伙人為中資銀信擔保有限公司（以下簡稱中資銀信）的一款有限合伙理財產(chǎn)品，投資期限是1年，本息應于2014年5月份回款，但是中資銀信在5月份出具了一份延期函，承諾3個月內(nèi)歸還本金和罰息。但截至今年8月中旬，他尚未收到任何回款。

據(jù)記者調(diào)查了解，該有限合伙產(chǎn)品募集的資金主要用于武漢市漢陽區(qū)黃金口工業(yè)園區(qū)建設發(fā)展有限公司（以下簡稱黃金口工業(yè)園）湯家山村城中村改造項目的前期建設。在投資者看來，當時購買該款產(chǎn)品主要是考慮該項目募集資金用于投資城中村改造，這類項目一般有政府支持，同時有強大的擔保支撐，而且中國城市建設控股集團有限公司（以下簡稱中城建）又持有中資銀信50%的股份。

對于本金為何到期后卻不能歸還，有投資者表示，中資銀信給他們的解釋是，項目有一部分土地沒有批下來，所以沒有后續(xù)資金進來。8月18日，中資銀信再次向投資者發(fā)函，稱投資項目不具備回款條件，并建議投資人根據(jù)《入伙協(xié)議》的相關約定進行仲裁，以維護投資人的合法權益。目前，已有投資者通過仲裁來解決問題。

8月20日，記者聯(lián)系中資銀信相關人士，該人士表示，之所以建議通過仲裁來解決問題，主要是中資銀信賬面上沒有資金，通過仲裁中資銀信肯定敗訴，目前有幾千萬沒有兌付，預計9月底有將近7000萬元。“客戶是個人，我們是集體，不能讓個人損失，通過打官司維護投資者的利益，我們現(xiàn)在也很難。”

逾期兌付資金達數(shù)千萬

投資人小王（化名）告訴記者，有朋友向他推薦的這款產(chǎn)品。小王當時考慮到募集資金投向農(nóng)村建設，這類項目一般當?shù)卣冀o予一定的支持，而且又有兩家大的擔保公司和一家企業(yè)法人作擔保，便對其比較信任，因為產(chǎn)品投資門檻是100萬元，所以就與兩個親戚一起湊足100萬元購買了產(chǎn)品。

記者查閱投資者提供的《入伙協(xié)議》注意到，這款合伙產(chǎn)品的管理人為北京中溢匯金投資基金管理有限公司 （已于2013年8月1日更名為“中益匯金投資基金管理有限公司”，以下簡稱中溢匯金），產(chǎn)品名稱為 “中高德欣武漢統(tǒng)籌城鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)基金”，投資門檻為100萬元，發(fā)行規(guī)模為2億元，產(chǎn)品期限為1+1年。預期收益率根據(jù)投資額和年限的不同而差異化，其中100萬（含）~300萬（不含）第一年預期收益率為12%，第二年的預期收益率為13%；300萬（含）以上的第一年預期收益率為13%，第二年預期收益率為14%。

合伙企業(yè)資金專項用于武漢市漢陽區(qū)湯家山村城中村改造項目前期建設；收益分配方式為每6個月支付一次，到期歸還本金并支付剩余收益。同時，中資銀信作為普通合伙人（GP），負責有限合伙企業(yè)的投資并對其負責，其他投資者作為有限合伙人（LP），作為投資成立的有限合伙企業(yè)是北京中高德欣投資管理中心（有限合伙），并由中資銀信、華財正大融資擔保有限公司（以下簡稱華財正大）為所有有限合伙人提供連帶責任保證；同時，中資銀信法定代表人唐群雁承擔個人無限連帶責任保證。

知情人士表示，一般有限合伙產(chǎn)品都需要成立一個殼公司作為有限合伙企業(yè)，主要用來投資項目，注冊資本金也不高，北京中高德欣投資管理中心（有限合伙）就是作為這個有限合伙項目的殼公司。“因為有限合伙產(chǎn)品一般不超過50人，所以‘七村一場’項目以前已經(jīng)有募集，都是‘中高系列產(chǎn)品’，并且本息都如期返還，后期發(fā)行的現(xiàn)在到期逾期資金應該有幾千萬。”

記者在北京市工商局查到的資料顯示，北京中高德欣投資管理中心（有限合伙企業(yè)）的企業(yè)法人是中資銀信，自然人股東是唐群雁。上述中資銀信相關人士表示，募集資金確實投在“七村一場”前期建設了，不能兌付的原因是沒有土地指標。拆遷后土地平整，農(nóng)民回遷后就沒有錢了。中資銀信沒有錢，現(xiàn)在有幾千萬沒有兌付，到9月底有將近7000萬元。

中資銀信兩發(fā)《通知函》

據(jù)了解，中高德欣武漢統(tǒng)籌城鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行募集的資金用于武漢市漢陽湯家山村城中村改造項目前期建設，湯家山村與“七村一場”的項目地是連在一起的，建設性質(zhì)都屬于城中村改造項目，由同一家項目公司運營建設，整個大項目募集資金2億，先后發(fā)過“中高德慧”“中高德榮”“中高德欣”“中高德祥”等產(chǎn)品。

其他產(chǎn)品募集的合伙企業(yè)資金，專項用于漢陽區(qū)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌示范區(qū)建設開發(fā)有限公司的“七村一場”統(tǒng)籌城鄉(xiāng)綜合改造項目前期建設。融資企業(yè)為武漢市漢陽區(qū)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌示范區(qū)建設開發(fā)有限公司 （以下簡稱城鄉(xiāng)統(tǒng)籌示范區(qū)）。

“承諾12%的利息一共12萬元，已經(jīng)分兩期發(fā)給我們，本金在今年4月份就到期了，10天左右緩沖期后，至5月中旬仍然沒有歸還，我們就去北京找了中資銀信，他們 （中資銀信）給我們出了一個延期函。”小王告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。

記者還注意到，投資者提供的中資銀信5月份和8月18日發(fā)給投資者的通知函內(nèi)容相差甚遠。5月份中資銀信向投資人補發(fā)的《通知函》表示，“由于項目運作中出現(xiàn)暫時性資金流動性困難，以至于本產(chǎn)品先不能及時支付本金，我公司作為本產(chǎn)品的主動管理人，特向投資人作出如下說明：1，我公司向投資人申請對本產(chǎn)品進行展期，展期期限不超過3個月；2，我公司在此聲明本產(chǎn)品經(jīng)營運行狀況良好，不存在任何實際兌付風險。產(chǎn)品本金未能按入伙協(xié)議支付，主要是由于項目公司資金流動性問題；3，我公司已通過收回其他債權進行資金回籠，并與集團公司進行溝通，獲得支持；4，展期期間按照入伙協(xié)議約定向投資人支付違約金

（違約金按照每日投資本金*萬分之五計算），違約金與本金一同支付。”

同時，投資者提供的一份錄音資料也顯示，5月份，中資銀信的財務總監(jiān)曾向投資者口頭表示，公司正在收回一些債權，規(guī)模在5000萬元，完全可以覆蓋資金缺口。

8月18日的函件表示，武漢市漢陽區(qū)“七村一場”已開展的項目均不具備回款條件。中資銀信擔保有限公司就“七村一場”項目募集資金不能及時兌付的問題向控股股東中城建做過詳細匯報，中城建原則同意根據(jù)司法裁定結(jié)果履行義務，中資銀信擔保有限公司已開始向已到期的投資人發(fā)送《通知函》建議投資人根據(jù)《入伙協(xié)議》的相關約定進行仲裁，以維護投資人的合法權益。

工商資料顯示，中資銀信由中城建和中海陸域石油開發(fā)有限公司共同發(fā)起，于2005年8月18日經(jīng)國家工商行政管理部門批準注冊成立，公司注冊資本金為5億元人民幣，法定代表人為唐群雁。

《入伙協(xié)議》顯示，如果普通合伙人沒有履行或者沒有全部履行本協(xié)議約定的責任和義務，造成有限合伙人出資損失時，由中資銀信和華財正大承擔連帶責任保證，中資銀信法定代表人唐群雁承擔個人無限連帶責任保證。

中資銀信人士表示，中資銀信20天前就向集團（中城建）提交申請資金的報告了。但是，無論通過出售自己的項目，還是向集團借錢，用來實現(xiàn)兌付資金都太慢，展期到了也不能繼續(xù)展。簽訂的合同有一項是通過仲裁解決，將債權確定下來，通過這個方式要錢會快一些。

兌付難題源于未批土地？

記者從一份漢陽區(qū) “七村一場”項目調(diào)查報告中了解到，2012年8月21日，武漢鐘鑫市政建設工程有限公司，與黃金口工業(yè)園組建武漢市漢陽區(qū)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌示范區(qū)建設開發(fā)有限公司，依法依規(guī)承擔“七村一場”區(qū)域的征地拆遷、農(nóng)民還建房屋建設、基礎設施建設、土地二級開發(fā)建設等工作。該合資公司實行自收自支、自負盈虧，并承擔所有法律責任。

調(diào)查報告顯示，該項目于2013年10月已完成東風雷諾項目5000畝產(chǎn)業(yè)用地的平整，土地已交項目方，目前正在建設生產(chǎn)基地；并于2013年9月已完成董家店村及快活嶺村的還建房建設，預計2015年底完成大部分還建房施工。

由于引入東風雷諾造成土地缺口，所以，漢陽區(qū)政府向武漢市政府再申請3平方公里（約5000畝）建設用地指標。投資者提供的錄音資料顯示，中資銀信的財務總監(jiān)曾表示，“現(xiàn)在土地沒有到位，后期大批開發(fā)資金也沒法進來，如果當初知道土地遲遲批不下來，也不會發(fā)兩年期產(chǎn)品，肯定就發(fā)三年期的，而且也不會一年就贖回。”

中資銀信相關人士表示，當時沒有土地指標，原計劃如果有土地指標下來可以向銀行申請貸款，但是現(xiàn)在來看，即使土地指標下來，銀行也不一定支持先把資金還給客戶，需要產(chǎn)生效益之后再還給客戶。

在 “七村一場”項目調(diào)查報告上，記者還注意到，項目的優(yōu)勢在于政策性銀行配套貸款：按照國家政策，本項目屬于國家政策性銀行貸款支持的項目，按政策性銀行對項目貸款政策要求，可申請項目配套資金貸款，即可獲得政策性銀行高比例、長期、低息的涉農(nóng)項目貸款，待完成項目前期建設后該貸款即可陸續(xù)到位。募集資金到位項目后，項目公司能以其所有的土地使用權、在建工程以及公司股東持有的股權抵押或質(zhì)押給本基金，同時公司個人股東承擔無限連帶責任。

小王告訴記者，目前他們（中資銀信）已經(jīng)建議投資者通過仲裁來解決，但是不知道中資銀信的股東中城建是否會承認這個事情。

擔保融資管理三方有關聯(lián)

在有三方擔保的情況下，為何本金卻無法兌付，還要通過仲裁？

記者查閱工商局相關資料發(fā)現(xiàn)，“中高德欣武漢統(tǒng)籌城鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)基金”的融資方黃金口工業(yè)園、基金管理方中溢匯金以及擔保公司中資銀信都與唐群雁有一定關系，而這三家公司之間也存在關聯(lián)關系。

資料顯示，在鐘鑫公司與黃金口工業(yè)園簽訂合作協(xié)議成立武漢市漢陽區(qū)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌示范區(qū)建設開發(fā)有限公司時，唐群雁以黃金口工業(yè)園董事長身份出席活動。工商局資料顯示，黃金口工業(yè)園的企業(yè)法人是中資銀信，出資7000萬元，另外一個自然股東出資3000萬元。

同時，唐群雁也是中資銀信和中溢匯金的法定代表人，這兩家公司的地址均在北京市海淀區(qū)北太平莊路18號。北京市工商局資料顯示，中溢匯金注冊資本5000萬元，在2013年10月11日投資人進行了變更，變更之前投資人只有北京東旺投資開發(fā)有限公司一個法人股東，變更后中資銀信出資3250萬元，北京東旺投資開發(fā)有限公司出資1750萬元，法定代表人在2013年8月1日由付強變更為唐群雁；企業(yè)名稱也在當日由“北京中溢匯金投資基金管理有限公司”變更為“北京中益匯金投資基金管理有限公司”。

值得注意的是，在2013年1月22日之前，華財正大也是中溢匯金法人股東，出資金額4500萬元，但之后退出。也就是說，投資者購買的“中高德欣武漢統(tǒng)籌城鄉(xiāng)產(chǎn)業(yè)基金”這款有限合伙產(chǎn)品的擔保方中資銀信，既是該項目資金募集方的股東，又是基金管理方的股東。而唐群雁既是資金募集方的董事長，又是擔保公司和基金管理方的法定代表人。

《融資性擔保公司管理暫行辦法》第三十條規(guī)定，融資性擔保公司不得為其母公司或子公司提供融資性擔保。有業(yè)內(nèi)人士表示，對于融資性擔保公司是否可以為關聯(lián)公司擔保，目前并沒有明確的法律規(guī)定，從保護投資者角度來講關聯(lián)擔保合同仍然生效，出現(xiàn)問題仍然要賠償，但是風險相對提高了。

北京中勤律師事務所律師韓晗表示，中資銀信首先是資金募集方的股東，其次是資金管理人的股東，對此國內(nèi)并無明確的禁止性規(guī)定。但投資者如遇到類似情形，需注意在多方利益產(chǎn)生沖突時，對自身的利益保護?；谒侥蓟鸬韧顿Y行為的專業(yè)性及復雜程度，建議投資者在必要時，提前征詢律師意見，對項目、主體、書面合同等進行詳細審查，以降低投資風險。

有限合伙產(chǎn)品風險凸顯

有限合伙制基金是近幾年在國內(nèi)理財市場興起的一種理財產(chǎn)品，以高收益、廣泛的投資范圍吸引了不少投資者。但相對于信托、銀行理財?shù)?，有限合伙制基金監(jiān)管存在空白，不斷曝光出無法兌付的風險事件，給投資者造成了不小的損失。有業(yè)內(nèi)人士統(tǒng)計，2014年以來，共有5家投資公司、資產(chǎn)管理公司的有限合伙產(chǎn)品被曝出兌付風險。粗略統(tǒng)計，至少有32.46億元的資金面臨兌付困難。

某基金行業(yè)分析師表示，現(xiàn)在通過合伙制募集資金非常普遍，除了房地產(chǎn)，礦業(yè)，農(nóng)業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)等都存在這一現(xiàn)象。合伙企業(yè)法在2009年頒布之后就出現(xiàn)了很多有限合伙產(chǎn)品。

在房地產(chǎn)領域，通過有限合伙產(chǎn)品募集資金已經(jīng)是一種常見模式。一方面，高凈值客戶越來越多，對預期收益要求越來越高；另一方面，房地產(chǎn)信貸的嚴控和房地產(chǎn)信托融資渠道的收緊，使不少融資需求轉(zhuǎn)道，催生出了以“類信托”的方式發(fā)行的有限合伙制基金。有限合伙制房地產(chǎn)基金一般由一個負無限責任的普通合伙人（基金管理公司）和一個或多個負有責任的合伙人 （基金投資者）組成，主要以私募方式募集資金。

上述基金行業(yè)分析師告訴記者，房地產(chǎn)行業(yè)通過有限合伙產(chǎn)品募集資金有兩種形式，股權形式和債權形式。作為股東，要求每年歸還一定利息。“房產(chǎn)賣不出去現(xiàn)金流就出現(xiàn)問題，這是房地產(chǎn)領域有限合伙的最大風險，因為還款主要依據(jù)未來的現(xiàn)金流，抵押物可能只有50%，另外是現(xiàn)金流，如果沒有現(xiàn)金流就兌換不了。”

韓晗表示，當前很多房企通過有限合伙募集資金，結(jié)合該產(chǎn)業(yè)的當前趨勢，融資風險正在日益加大，建議投資者應當加大對產(chǎn)業(yè)政策的了解及資金募集方的資信調(diào)查，盡量避免房企資金鏈斷裂等常見經(jīng)營風險給投資者造成不良后果。另外，證監(jiān)會為規(guī)范私募投資基金活動，起草了 《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》并公開征求意見，預計將在進一步修訂后盡快出臺，以保護投資者及相關當事人的合法權益。