公司證券部門(mén)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，7位高管支付定增所需募集資金來(lái)源不歸公司管轄

編者按：近期多家上市公司發(fā)布定增方案，然而細(xì)究部分公司的方案可以發(fā)現(xiàn)，公司高管都作為定增對(duì)象之一參與增發(fā)。這種“高管買(mǎi)單”的定增方式繞開(kāi)了股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)門(mén)檻，縮短了持股的時(shí)限，被指變相為高管“發(fā)紅包”。

近日，得潤(rùn)電子(002055)因一則非公開(kāi)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：定增）股票的公告而聞名于市場(chǎng)。自從公告發(fā)布后，公司因7位高管募集3.1億元用于補(bǔ)充現(xiàn)金流的定向增發(fā)事件而被市場(chǎng)議論紛紛。

與此同時(shí)，公司股票也在公告的當(dāng)天漲停，此后，公司股價(jià)更是連連上漲，三個(gè)交易日公司股價(jià)從9元/股的價(jià)位漲至了11元/股價(jià)位，截至7月30日，公司股價(jià)最高漲至11.31元/股，最后報(bào)收10.99元/股。

對(duì)此，得潤(rùn)電子證券部門(mén)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，公司此次定增并未找基金等機(jī)構(gòu)投資，而是公司內(nèi)定由高管定增。當(dāng)記者詢(xún)問(wèn)為何不找機(jī)構(gòu)而找高管投資時(shí)，上述人士表示，這有利于公司穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)。

不過(guò)，也有分析人士質(zhì)疑公司7位高管包攬3.1億元的定增有變相股權(quán)激勵(lì)的嫌疑。

投資者質(zhì)疑定增價(jià)格便宜

根據(jù)定增預(yù)案，公司擬以8.6元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行股票3600萬(wàn)股，擬將募集資金3.1億元全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。而其定增發(fā)行的對(duì)象共包括田南律、吳如舟、琚克剛、王少華、饒琦、任衛(wèi)峰、黃祥飛等7位自然人。

公告顯示，本次增發(fā)對(duì)象的7位自然人，全部為公司的核心管理人員，其中田南律現(xiàn)任公司董事、總裁；吳如舟現(xiàn)任全資子公司綿陽(yáng)虹潤(rùn)電子有限公司總經(jīng)理；琚克剛現(xiàn)任全資子公司合肥得潤(rùn)電子器件有限公司總經(jīng)理；王少華現(xiàn)任公司副總裁、董事會(huì)秘書(shū)；饒琦現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；任衛(wèi)峰現(xiàn)任公司人力資源總監(jiān)；黃祥飛現(xiàn)任LED事業(yè)部副總經(jīng)理。上述7位自然人將以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

據(jù)上述得潤(rùn)電子證券部門(mén)人士向記者解釋?zhuān)靖吖苤詴?huì)參與定增，主要是因?yàn)榭春霉疚磥?lái)前景。

不過(guò)，投資者對(duì)于公司此次定增卻有著不同的看法。有的投資者認(rèn)為，公司高管現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)是對(duì)于未來(lái)公司業(yè)績(jī)看好的信號(hào)，但也有投資者認(rèn)為，由于公司股票處于歷史低位，加之公司高管折價(jià)7%全額包攬定增股，此舉或?qū)ζ渌顿Y者利益。

以得潤(rùn)電子停牌前7月18日的收盤(pán)價(jià)9.25元/股為例，8.6元/股的定增價(jià)格有7%的折價(jià)。如果以7月30日10.99元/股的收盤(pán)價(jià)對(duì)比的話(huà)，定增價(jià)格則更加便宜。

高管巨額現(xiàn)金來(lái)源不明

值得注意的是，參與得潤(rùn)電子定增的7位高管中，年薪最高的是王少華，其次是田南律，年薪分別為36.23萬(wàn)元和36.2萬(wàn)元。以田南律本次定增認(rèn)購(gòu)的820萬(wàn)股計(jì)算，需要拿出的資金總額高達(dá)7052萬(wàn)元，相當(dāng)于2013年田南律個(gè)人年薪的近195倍。

此外，吳如舟和琚克剛同樣各自認(rèn)購(gòu)了820萬(wàn)股，皆需要各自投資7052萬(wàn)元的現(xiàn)金；而董秘王少華則需要拿出3096萬(wàn)元的現(xiàn)金；饒琦、任衛(wèi)峰、黃祥飛則分別需要拿出2236萬(wàn)元的現(xiàn)金。

從上述可見(jiàn)，不得不感嘆得潤(rùn)電子的高管各個(gè)富的“流油”，而從各位高管的年薪來(lái)看，單靠工資是無(wú)法支撐如此之高的現(xiàn)金。

公告顯示，田南律1992年7月份至1994年2月份任汕頭海洋集團(tuán)助理工程師，1994年3月份至2006年12月份任香港恒都集團(tuán)副總經(jīng)理，2007年1月份加入得潤(rùn)電子，先后任公司線(xiàn)束事業(yè)部副總經(jīng)理、市場(chǎng)總監(jiān)、副總裁等，現(xiàn)任公司董事、總裁。截至公告之日，田南律先生持有公司股份26.48萬(wàn)股，持股比例為0.06%，此外，田南律不存在控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)。

同樣的，吳如舟、琚克剛、王少華、饒琦、任衛(wèi)峰、黃祥飛等高管也皆不存在控制的企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)。由此可見(jiàn)，上述7位高管并不存在自己在外邊投資開(kāi)公司做買(mǎi)賣(mài)的情況，那么，這7位高管投資定增的巨額現(xiàn)金又是從何而來(lái)呢？

對(duì)此，得潤(rùn)電子證券部門(mén)人士只是向記者表示，公司7位高管將用現(xiàn)金支付定增所需募集資金。“高管的資金來(lái)源不歸公司管。”

定增式股權(quán)激勵(lì)成風(fēng)

有業(yè)內(nèi)人士指出，高管參與定增，除滿(mǎn)足公司自身資金需求外，另一核心因素則是為了解決管理層股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題。但這種變相的股權(quán)激勵(lì)，一旦遭遇股價(jià)大跌，有可能使得管理層為迎合市場(chǎng)熱點(diǎn)而作出一些激進(jìn)的投資，放棄穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)原則，從而給公司帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而損害中小股東的利益。

對(duì)此，北京威諾律師事務(wù)所楊兆全律師向記者表示，證券法規(guī)對(duì)管理層持股的股權(quán)激勵(lì)措施有嚴(yán)格的條件要求，包括持股的價(jià)格等要求。而定向增發(fā)，沒(méi)有這些約束。所以，向管理層定向增發(fā)，實(shí)際上是為了規(guī)避限制性規(guī)定。

不過(guò)，有分析人士贊成“定增式”股權(quán)激勵(lì)，其認(rèn)為高管通過(guò)參與定增方式獲取自家股份，待日后解禁時(shí)減持，則可從中節(jié)省巨額的繳稅支出。而對(duì)于實(shí)施傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)的高管而言，面臨著行權(quán)即繳稅的問(wèn)題，參照工資薪金稅率表，個(gè)人所得稅最高稅率可達(dá)到45%。對(duì)上市公司而言，可避免大量的費(fèi)用支出，進(jìn)而造成業(yè)績(jī)劇烈波動(dòng)。

但也有分析人士擔(dān)憂(yōu)“定增式”股權(quán)激勵(lì)會(huì)由于沒(méi)有業(yè)績(jī)考核門(mén)坎，特別是動(dòng)用杠桿認(rèn)購(gòu)股票，被視為“賭博式投資”，這會(huì)導(dǎo)致公司及管理層“重股價(jià)、輕業(yè)績(jī)”，甚至在未來(lái)股價(jià)遭遇大跌時(shí)，放棄穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)原則轉(zhuǎn)而單純炒作股價(jià)。

對(duì)于市場(chǎng)中關(guān)于“定增式”股權(quán)激勵(lì)的不同看法，有券商表示，雖然監(jiān)管層對(duì)此類(lèi)“定增式”股權(quán)激勵(lì)的態(tài)度尚不明晰。不過(guò)，此類(lèi)股權(quán)激勵(lì)實(shí)則是股東與公司管理層之間的博弈，最終是否具有可行性，可完全交由股東大會(huì)進(jìn)行判斷表決，這也是市場(chǎng)化運(yùn)作的體現(xiàn)。

在得潤(rùn)電子如今股價(jià)大漲的同時(shí)，投資者對(duì)于是否要跟風(fēng)投資有著分歧，那么，公司是否該投資呢？如果投資的話(huà)，是短期還是長(zhǎng)期呢？

面對(duì)投資者的疑惑，楊兆全建議投資者要謹(jǐn)慎，他表示：“對(duì)高管的定向增發(fā)，主要是解決管理層持股的問(wèn)題，不代表管理層對(duì)公司業(yè)績(jī)看好。長(zhǎng)期來(lái)看，不能作為投資者追捧公司股票的理由。”