每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 祝佑（化名）    

每經(jīng)記者 祝佑（化名）

在山河智能涉嫌違法違規(guī)的一系列材料證據(jù)中，舉報(bào)人給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者提供的四份神秘錄音時(shí)間長達(dá)7個(gè)小時(shí)。根據(jù)舉報(bào)人和知情人士A先生的一致指認(rèn)，在錄音中，山河智能董秘蔡光云作為主要發(fā)聲者大肆吐槽山河智能的隱瞞關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等問題。而作為一位有著十幾年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董秘“老江湖”，這一系列問題最終被掩蓋下來，山河智能的增發(fā)也獲得了“無條件通過審核”。

錄音節(jié)選一:

和昌機(jī)械與山河智能的關(guān)聯(lián)關(guān)系辯論

在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者掌握的標(biāo)號為“120605_002”的錄音文件中，集中曝光了山河智能與和昌機(jī)械如何關(guān)聯(lián)。

舉報(bào)人表示，該錄音部分的主要發(fā)聲者為山河智能的董秘蔡光云，而話語中提到的何老師即是有著博士生導(dǎo)師身份的山河智能董事長何清華。

對于舉報(bào)人對發(fā)聲者的指認(rèn)，知情人士A先生也予以了相同指認(rèn)。

根據(jù)“120605_002”錄音文件，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》整理出了詳細(xì)的錄音講話內(nèi)容。

從該錄音第25分鐘開始，蔡光云用不太標(biāo)準(zhǔn)的湖南普通話說道，“現(xiàn)在檢查你也知道了，大的問題就一個(gè)，我們有很多關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化。”

（第25分45秒）“著敏（音）物流、博來格（音），利?。ㄒ簦?shí)際控制人或者是重大股東就是雷鳴，這雷鳴是誰呢？何老師今天在約見談話的時(shí)候主動說了，‘雷鳴是我外甥女婿，是大妹妹女兒的老公。’別人說，這個(gè)問題太嚴(yán)重了，我們不再查就可以實(shí)質(zhì)性認(rèn)為，特別是和昌這樣的供應(yīng)商，交易涉嫌關(guān)聯(lián)交易，而且沒有披露過。”

（第27分45秒）“而一旦認(rèn)定，那就很麻煩了。以前全是關(guān)聯(lián)交易，不走程序、不做關(guān)聯(lián)交易披露，這個(gè)問題就大了。今天在會上，幾次三番講了，如果認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易沒有披露，對公司肯定是毀滅性的。”

（第28分48秒）“何老師一直強(qiáng)調(diào)‘我何清華沒有任何有意去損害公司利益的事情’，一直在強(qiáng)調(diào)。他現(xiàn)在是不承認(rèn)也不承諾去解決這個(gè)問題，而是繼續(xù)再做下去……”

（29分35秒）“那邊一聽，說他不承認(rèn)更好，直接讓他們披露就完了?，F(xiàn)在，何老師希望上會通過以后，再作為疑似關(guān)聯(lián)交易或者比照關(guān)聯(lián)交易披露這事，那這樣就會出現(xiàn)，審核完了到發(fā)行拿到錢少則一個(gè)月多則幾個(gè)月，監(jiān)管部門等不得了，就要你披露，上會后重大事項(xiàng)要重新上會，就不會讓通過了。”

值得注意的是，神秘錄音除了曝光關(guān)聯(lián)關(guān)系，還曝光了山河智能向和昌機(jī)械提供資金支持。

在標(biāo)號為“120605_003”的錄音中，第1小時(shí)24分鐘50秒開始的對話顯示，蔡光云稱：“昨天何老師講的是這樣的，‘和昌我們真沒有支持它，有時(shí)就看它資金緊張給它資金支持一下’。（眾人笑）人家說，蔡總你說沒支持，就憑這一點(diǎn)你們就完蛋了，憑什么給它資金支持呢？”

與會者隨即表示：“財(cái)務(wù)資助超過100萬就要披露的”。

蔡光云說道：“我們（山河對和昌）一支助就一兩個(gè)億”。

與會者說道：“查資金往來就出來了”。

（第1小時(shí)25分56秒）蔡光云又說道，“今天的事情也是，他說‘雷鳴就是我大妹妹女兒的第二任老公，就是這關(guān)系，沒什么關(guān)系’。后面人家說，我不知道原來還有這層關(guān)系，就算沒有這個(gè)關(guān)系，也能認(rèn)定是關(guān)聯(lián)交易”。

錄音節(jié)選二:

采購款巨大差額 被發(fā)現(xiàn)后遭掩蓋

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在標(biāo)號為“120605_002”的錄音文件中，有交談?wù)咴虿坦庠铺岢鲆苫螅簽槭裁春卫蠋煵辉敢獬姓J(rèn)是關(guān)聯(lián)交易呢？

實(shí)際上，在證券市場，監(jiān)管層并不明令禁止關(guān)聯(lián)交易，只要關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)確披露，且重大關(guān)聯(lián)交易通過股東大會審核也是可以進(jìn)行的。那么，何清華始終拒絕承認(rèn)山河智能和和昌機(jī)械是關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因是什么呢？

在標(biāo)號為“120605_002”的錄音中，一段耐人尋味的對話似乎能夠?yàn)榇私忾_謎團(tuán)。在這段對話中，蔡光云與參會者進(jìn)行著交流。對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)錄音，還原了下列對話。

（第39分44秒）一位與會者在談到山河智能披露的數(shù)據(jù)與和昌機(jī)械披露的數(shù)據(jù)不一致時(shí)說道：蔡總我跟你說了，和昌審計(jì)報(bào)告只有5個(gè)多億（向山河智能銷售），那就是有一個(gè)多億沒有交稅，它把交稅成本全充進(jìn)去了，賬外收入變成什么東西了，這問題大了。

蔡光云：那就完了。

（第44分05秒）與會者：和昌根本就不規(guī)范，中間還是存在很多收益在里面的。

蔡光云：這個(gè)我知道，肯定是這問題。

（第45分47秒）與會者：我還擔(dān)心什么呢，那邊開票不開票？多開發(fā)票呢？做經(jīng)營性抵扣，這個(gè)東西你搞不清楚到底是什么原因？

蔡光云：這種秘密的事情，我不敢知道。

（第46分45秒）與會者：我跟你說，如果（按）現(xiàn)在這個(gè)方案，中介機(jī)構(gòu)不止一家，其他兩家包括會計(jì)師，如果明確了過會后再披露關(guān)聯(lián)交易的話，我們不可能承擔(dān)這樣的風(fēng)險(xiǎn)。

（第51分鐘）與會者：你看看審計(jì)報(bào)告，我拉出來的。這個(gè)根本不可能披露出來的。我們?nèi)ズ瞬楹筒蜕胶诱嬲匿N售關(guān)系和是否存在其他銷售。結(jié)果一看，和昌是5個(gè)多億銷售，山河智能的報(bào)表上體現(xiàn)的是7個(gè)多億，這個(gè)報(bào)不出來。

蔡光云：稅務(wù)部門要找麻煩。

與會者：不是稅務(wù)部門找麻煩，是這個(gè)中間有問題啊。披露準(zhǔn)則規(guī)定這個(gè)銷售要披露占采購多少金額，占比情況，這些都是要披露的。

蔡光云：那就算占99%吧（山河智能占和昌機(jī)械銷售）。

與會者：不是啊，這邊（山河智能）報(bào)表7.5億，那邊才5億多。

蔡光云：那我們占比120%、140%唄。（笑）那他們用的是“和昌幣”，我們用的是人民幣，只能這樣解釋。

與會者：山河自己的報(bào)表上，和昌為它提供7.5個(gè)億，和昌自己的報(bào)表上是5.8個(gè)億，中間差了一個(gè)多億，這個(gè)怎么解釋？你要披露和它的關(guān)系，首先要明確山河采購占和昌的業(yè)務(wù)比重，你這個(gè)明顯是倒掛，這個(gè)沒辦法披露的。這兩個(gè)報(bào)表都是披露的東西，這個(gè)是工商局的，要我們怎么寫報(bào)告？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，僅根據(jù)錄音信息可知，有與會者從山河智能、和昌機(jī)械的財(cái)務(wù)報(bào)表中發(fā)現(xiàn)了問題，并判斷雙方一個(gè)多億的資金出入存在重大問題。

但是最終的結(jié)果是問題被掩蓋了。在山河智能2012年11月24日披露的“收購和昌機(jī)械的部分資產(chǎn)的公告”中，并沒披露和昌機(jī)械的評估報(bào)告。并且和昌機(jī)械的營收數(shù)據(jù)，以及和昌機(jī)械與山河智能的歷史交易數(shù)據(jù)也全部未予披露。

錄音節(jié)選三:

董秘自稱向山河科技輸送利益

神秘錄音除了曝光山河智能涉嫌向和昌機(jī)械利益輸送外，還牽扯出另外一家關(guān)聯(lián)企業(yè)———湖南山河科技股份有限公司（以下簡稱山河科技）。

公開資料顯示，何清華是山河科技的大股東，山河智能持有山河科技13.48%的股權(quán)，此外山河智能的不少管理人員也持有山河科技股權(quán)。

據(jù)舉報(bào)人指證，在標(biāo)號為“120602_001”的錄音文件中，山河智能董秘蔡光云曾與時(shí)任和昌機(jī)械投資專干的L先生大談山河智能向山河科技利益輸送。

根據(jù)錄音資料，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還原了以下對話內(nèi)容。

（第2小時(shí)26分08秒）蔡光云說道：“山河科技把這邊的費(fèi)用挖過去，不還是用這邊的錢投的。你想，去年、前年、這幾年每年管理費(fèi)用才300萬，夠嗎？租房多少錢？工資多少錢？一年至少不下一千萬。錢是哪里來的？這邊付的。我去檢查，我把它抹掉了。付山河科技什么費(fèi)用，付山河科技什么什么。在檢查以前，我去財(cái)務(wù)專門做了這個(gè)。我說這個(gè)事要是查到了，那就真不得了，嚴(yán)重的違規(guī)，那叫大股東侵占。”

（第2小時(shí)27分08秒）“你知道我做的事吧？會計(jì)（那兒）我去翻一下那些東西，全部都是代墊山河科技什么費(fèi)用，借設(shè)備給山河科技。租還行啊，還借？租都還有一個(gè)關(guān)聯(lián)交易，借就是無償使用。這里面還無償使用了LOGO、商標(biāo)。”

（第2小時(shí)27分58秒）“這么多事情，我們不能表功，我們一表功，何老師以為‘你就專門盯著我的山河科技’。其實(shí)我?guī)退麄冏隽撕芏嗪芏噙@樣的打馬虎眼的事。他太不懂了，哪怕要做也要做得干凈。當(dāng)然，他腦子里面覺得‘這些企業(yè)都是我的啊，你怎么還在對我說三道四啊’。他對公眾公司的這個(gè)理解是有偏差的。”

（第2小時(shí)29分49秒）“山河科技100%就是我們的，為什么不可以？為什么不讓公司控股呀，本來公司一開始是控股的，后面變成不控股。何老師當(dāng)時(shí)想自己上市，那又可以發(fā)一筆財(cái)。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如果以上錄音內(nèi)容是真實(shí)的，便可以知道，山河智能向何清華實(shí)際控制的山河科技進(jìn)行了大量利益輸送，具體的輸送方式有代付費(fèi)用、借設(shè)備等。

此外，在記者掌握的四份錄音中，舉報(bào)人指出，還出現(xiàn)山河智能前財(cái)務(wù)總監(jiān)馮躍（2013年9月離職）。錄音顯示，在談到收購和昌機(jī)械時(shí)，馮躍說，“現(xiàn)在就怕深挖……收購和昌有個(gè)問題，它會把我們的毛利率拉得很厲害，他們（和昌）人又多，去年高峰期的時(shí)候有一千四五百人”。有與會者則稱，“不管關(guān)不不關(guān)聯(lián)，這個(gè)公司（和昌）怎么都像你們（山河智能）的一個(gè)車間，就是為你們服務(wù)的，辦公形式上也不是很清楚。”

面對多位當(dāng)事人指認(rèn) 董秘：我不承認(rèn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如果上述錄音內(nèi)容真實(shí)，那么山河智能涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易、利益輸送問題可謂是公司內(nèi)部皆知的秘密，且涉案金額驚人。

針對上述爆料內(nèi)容，特別是涉嫌隱瞞巨額關(guān)聯(lián)交易、巨額利益輸送、持續(xù)虛假陳述等問題，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者7月6日曾致電山河智能董事長何清華的手機(jī)，但始終無人接聽。據(jù)山河智能辦公室工作人員回應(yīng)，何清華出國了，不方便接電話。

記者轉(zhuǎn)而致電董秘蔡光云，在最初的電話采訪中，蔡光云拒絕回應(yīng)。

7月7日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者將采訪提綱連同部分文件資料，通過電子郵件傳遞至了山河智能官方信披郵箱：db@sunward.com.cn和caigy@sunward.com.cn，且通過傳真?zhèn)鬟f至其官方傳真0731-83572606，此后仍然無人回應(yīng)。

7月15日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者用手機(jī)短信的方式再次將采訪要求和采訪提綱發(fā)至何清華、蔡光云的手機(jī)，隨后，蔡光云回電對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者予以了回應(yīng)。

在談到《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者掌握的四份錄音時(shí)，蔡光云表示“錄音不一定是我的吧。”

在談到L先生、知情人士兩位當(dāng)事人都指認(rèn)錄音中發(fā)聲者是蔡光云，以及錄音中“蔡光云”自爆山河智能墊付山河科技費(fèi)用、借設(shè)備給山河科技等問題，蔡光云表示：“這個(gè)我不表態(tài)了，我覺得我沒說。”

在記者明確問道“你承不承認(rèn)錄音中主要的說話者是你”時(shí)，蔡光云表示“我不承認(rèn)。”

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蔡光云其人———十多年董秘“老江湖”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在舉報(bào)人提供并指認(rèn)的材料證據(jù)中，山河智能董秘蔡光云是出現(xiàn)次數(shù)最多的人，也是在錄音材料中自爆公司違規(guī)違法的人。

資料顯示，蔡光云出生于1961年6月，本科學(xué)歷，高級工程師，高級經(jīng)濟(jì)師。其歷任南方摩托股份有限公司董事會秘書兼證券部部長，千金藥業(yè)股份有限公司董事會秘書兼投資中心主任，九芝堂股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、副總經(jīng)理。2010年5月21日，蔡光云出任山河智能副總經(jīng)理、董事會秘書。

從個(gè)人簡歷來看，蔡光云已經(jīng)在四家上市公司擔(dān)任過董秘職務(wù)，其中擔(dān)任南方摩托（000738，后改名“中航動控”）的時(shí)間可追溯到2000年以前。這表明，蔡光云絕對是董秘界的“老江湖”，擁有董秘職業(yè)經(jīng)驗(yàn)超過14年。

然而正是這樣一個(gè)“職業(yè)董秘”，在錄音中涉嫌自爆山河智能隱瞞關(guān)聯(lián)交易，向和昌機(jī)械、山河科技輸送利益，并坦承自己將不利的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)抹去。如果這些錄音內(nèi)容屬實(shí)，這顯然涉嫌“知法犯法”。

何清華其人———博導(dǎo)董事長控制多家企業(yè)

在舉報(bào)人的證據(jù)中，山河智能的隱瞞關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的根源均指向了公司實(shí)際控制人何清華。

資料顯示，何清華出生于1946年3月，碩士學(xué)歷，教授，博士生導(dǎo)師、享受國務(wù)院特殊津貼專家，現(xiàn)任山河智能董事長、總經(jīng)理。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前何清華除了控股山河智能這家上市公司以外，還實(shí)際控制著多家未上市公司，這些公司往往讓山河智能參股一部分，何清華及其關(guān)聯(lián)人持股占多。

比如山河科技，山河智能持有其13.48%，何清華則持股22.47%，何師哲（何清華妹妹，據(jù)L先生和蔡光云確認(rèn)）持股1.96%，何清安持股2.22%，另有不少山河智能高管持股；

比如山河游艇，山河智能持股25%，山河科技持股50%；

再比如山河光電，山河智能持有其34%，何清華持股17%，疑似親屬的何清平持股17%。

有市場人士認(rèn)為，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)極有可能對上市公司的利益構(gòu)成侵占。

7月6日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打何清華的兩個(gè)手機(jī)號碼，始終無人接聽。隨后，一位自稱是山河智能辦公室工作人員的男子給記者回電表示，何清華出國了，19日才能回來。對于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的相關(guān)疑問，他建議記者直接聯(lián)系董秘蔡光云，他負(fù)責(zé)證券方面的事情。