每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 區(qū)家彥 發(fā)自廣州

從3月份首次提出“事業(yè)合伙人制度”，到連續(xù)四天大手筆增持，萬科的“事業(yè)合伙人”正在悄然加速入局。

6月3日晚，萬科發(fā)布公告稱，當(dāng)天代表公司1320名事業(yè)合伙人的盈安合伙，通過深交所證券交易系統(tǒng)購入公司A股股份6184萬股，占公司總股本的0.56%，購買股票的平均價格為8.42元/股，共使用約5.21億元資金，這也是盈安合伙連續(xù)第4個交易日購入萬科的股票。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，截至6月3日的4個交易日內(nèi)，盈安合伙已斥資約12億元買入萬科1.34%的股份，超過萬科原第二大股東自然人劉元生1.21%的持股比例，僅次于華潤集團(tuán)，成為新的第二大股東。

對于此次增持，業(yè)界眾說紛紜：為了保證“B轉(zhuǎn)H”順利完成，防止管理權(quán)旁落，把員工和公司、股東利益高度捆綁在一起等。

猜想一：為“B轉(zhuǎn)H”護(hù)航？/

對于此次盈安合伙增持，業(yè)界普遍認(rèn)為短期目的是為了提振萬科A股價，為“B轉(zhuǎn)H”順利完成保駕護(hù)航。

據(jù)悉，萬科B于6月3日起停牌，隨后進(jìn)入現(xiàn)金選擇權(quán)派發(fā)、行權(quán)申報、行權(quán)清算交收階段，不再交易。按照規(guī)定，萬科安排了第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為12.39港元，原持有萬科B股的投資者，既可以繼續(xù)持有股份，也可以選擇轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，此次萬科“B轉(zhuǎn)H”成功與否仍存懸念，按照規(guī)定，如果最終申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份數(shù)超過B股總股份數(shù)的1/3，“B轉(zhuǎn)H”方案將不予實施，萬科B股將繼續(xù)交易。如果現(xiàn)金選擇權(quán)申請未超過1/3，萬科將向深交所申請B股股票摘除，并在取得港交所正式批準(zhǔn)后，以H股形式在港交所上市。

隨著海外融資成為國內(nèi)房企越來越重要的融資渠道，此次“B轉(zhuǎn)H”對于萬科發(fā)展的戰(zhàn)略價值不言而喻。根據(jù)《財新網(wǎng)》報道，萬科董秘譚華杰于6月4日在機(jī)構(gòu)組織的一次電話會議上表示，萬科在內(nèi)地的融資成本為7%左右，而去年在香港發(fā)債的成本只有2.755%，在H股成功掛牌后，預(yù)計萬科的融資成本將大幅降低。

北京格雷資產(chǎn)管理公司副總經(jīng)理馮立輝向記者表示，在目前股市信心極弱的環(huán)境下，通過公司管理層團(tuán)隊增持A股以提振B股投資者的信心，進(jìn)而提高轉(zhuǎn)板成功率，實際效果也許不會太理想。

事實上，除5月28日首次增持A股并帶動股價上漲3.43%以外，隨后四天股價均以陰線報收，截至6月4日，萬科A收盤價為8.2元，已經(jīng)低于萬科“事業(yè)合伙人”首次增持的價位。

據(jù)悉，萬科B停牌前的最后一個交易日股價收報于12.41港元，高于現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)價0.02港元。馮立輝認(rèn)為，理論上而言，選擇現(xiàn)金行權(quán)的投資者在停牌前賣出股票顯然更劃算，這意味著剩下的B股投資者應(yīng)該是贊成“B轉(zhuǎn)H”，但如果萬科A在未來數(shù)天持續(xù)下跌，有可能會導(dǎo)致一些B股的小投資者選擇現(xiàn)金選擇權(quán)“落袋為安”，給“B轉(zhuǎn)H”的成功與否帶來不確定性因素。

猜想二：狙擊“野蠻人”/

“萬科的事業(yè)合伙人其實并非是真正意義上的合伙人企業(yè)，它更像是變種版的‘毒丸計劃’，以擊退門口的野蠻人”，香港粵海證券投資銀行董事黃立沖告訴記者。

回溯至20年前，君安證券聯(lián)合萬科的主要股東聯(lián)合 “逼宮”，企圖奪取公司控制權(quán)的事件依然歷歷在目，如果不是萬科董事局主席王石找到了君安的一個破綻，萬科董事會可能就被這些“野蠻人”拆分。如今，萬科長期低迷的股價與企業(yè)良好的基本面形成強(qiáng)烈反差，恰恰是野蠻人進(jìn)入的最好時機(jī)，通過增持股權(quán)穩(wěn)固控制權(quán)已經(jīng)迫在眉睫。

“目前A股市場只有股份制公司才能上市”，黃立沖認(rèn)為，此次萬科并非是想改造成合伙人企業(yè)，而是通過事業(yè)合伙人的名義集合內(nèi)部員工資金增持股權(quán)，以保證公司控股權(quán)不會旁落他人手里。

根據(jù)萬科表示，4月23日萬科召開了合伙人創(chuàng)始大會，共有1320位員工率先成為首批萬科事業(yè)合伙人。與此同時，萬科開始籌備事業(yè)合伙人持股計劃，所有事業(yè)合伙人均簽署了承諾書，將其在經(jīng)濟(jì)利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安合伙的一般合伙人進(jìn)行投資管理，包括引入融資杠桿進(jìn)行投資，而盈安合伙的第一次投資行為，選擇的就是購買萬科股票。

中信建投的研究報告表示，盈安合伙此次購買公司股票的資金中,約三分之一來自于集體獎金賬戶,其余來自融資杠桿。據(jù)測算,公司當(dāng)前可動用的集體獎金規(guī)模約15億~20億，在不考慮未來每年新增集體獎金以及股價變動的情況下，按不同杠桿層次敏感性測算，對應(yīng)可增持公司股份最高超過10%，對抗“野蠻人”的壁壘已然顯現(xiàn)。

“雖然在A股的制度下，上市公司無法像海外企業(yè)那樣通過‘毒丸計劃’稀釋惡意收購者的持股比例，但這次萬科事業(yè)合伙人等于是把整個公司的中高層員工利益捆綁在一起。”黃立沖認(rèn)為，一方面，假如管理層成功增持至10%或以上的持股比例，加上大股東華潤集團(tuán)14.94%與劉元生1.21%的股權(quán)，26.15%的合計持股比例已經(jīng)大大降低了董事會被惡意重組的可能；另一方面，由于公司的主要職業(yè)經(jīng)理人均參與到事業(yè)合伙人計劃，如果“野蠻人”惡意收購，等于對抗整個職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊，從而對惡意收購者能起到阻嚇的作用。

此外，馮立輝還認(rèn)為，由于萬科的主要股東最近十多年的持股都非常穩(wěn)定，即便是萬科B轉(zhuǎn)H成功，相當(dāng)部分的股權(quán)仍然流到華潤集團(tuán)、惠理基金這些老股東的手里，“野蠻人”要從公開市場收集10%以上的股權(quán)難度大，也容易引起萬科高管層的警覺。加上華潤集團(tuán)也有可能出手 “護(hù)盤”，在推出事業(yè)合伙人制度后，萬科被狙擊的可能性大大降低。

猜想三：全員激勵提升業(yè)績/

與保衛(wèi)控股權(quán)相比，萬科通過建立項目合伙人，間接實現(xiàn)員工內(nèi)部創(chuàng)業(yè)，對于公司甚至房地產(chǎn)行業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型具備深刻意義。

據(jù)悉，所謂項目跟投，是指對于今后萬科所有新項目，除舊改及部分特殊項目外，原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員必須跟隨公司一起投資，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。

根據(jù)這一方案，員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%。萬科還將對跟投項目安排額外受讓跟投。項目所在一線公司跟投人員可以在支付市場基準(zhǔn)貸款利率后，選擇受讓不超過項目資金峰值5%的份額。據(jù)萬科透露，項目跟投制度已經(jīng)在3月底展開，從4月1日實施跟投制度到5月25日，萬科已有19家公司的29個項目進(jìn)行跟投，大多數(shù)項目員工踴躍認(rèn)購，其中一些項目的認(rèn)購率超過300%。

在億翰智庫首席研究員陳嘯天看來，項目合伙人是房地產(chǎn)企業(yè)在成就分享機(jī)制上的一次嘗試，其本質(zhì)是在不牽涉集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整情況下，在項目層面及在區(qū)域?qū)用嬉院匣锶嘶蛘哳惡匣锶说纳矸菔沟弥匾瞬?、利益相關(guān)方人才能夠在獲得更大收益情況下為企業(yè)謀求更大利潤。

“對于個人而言，相當(dāng)于是在企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)；對于企業(yè)而言，不用擔(dān)心人才大量流失造成巨大的損失”，陳嘯天認(rèn)為。

記者了解到，早在2012年末，碧桂園內(nèi)部推出一套名為 “成就共享”的獎勵機(jī)制。將項目所創(chuàng)凈利潤，與經(jīng)營管理人員獎勵掛鉤。馮立輝認(rèn)為，與碧桂園相比，萬科的項目合伙人計劃開啟“實業(yè)+資本”的綁定模式，改革更為徹底。“隨著房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入下半場，企業(yè)降杠桿將成為趨勢，類似項目合伙人的制度未來有望在房地產(chǎn)行業(yè)獲得進(jìn)一步推廣”。