每經編輯 每經記者 徐皓 陸慧婧 發(fā)自上海    

每經記者 徐皓 陸慧婧 發(fā)自上海

自“余額寶”大紅大紫之后，個人投資者零散的投資需求匯集而成的“金礦”被發(fā)掘，嗅覺靈敏之人以此為商機，將高端投資產品轉而拆分為小份額以互聯網為主要銷售平臺進行轉售。然而,這一類型的網站自誕生起就遭受到非議，無論是監(jiān)管層還是投資產品生產機構（信托、基金公司）都不承認其合法合規(guī)；網站創(chuàng)設者卻堅持認為此行為是金融服務創(chuàng)新。投資者則夾在幾方中間，如霧里看花。如今，受限監(jiān)管，網站開始瞄準銷售基金子公司發(fā)行的資產管理計劃，《每日經濟新聞》記者以三家最典型的網站為例，全面分析了它們的運營模式和拆分生意經。

近期銀監(jiān)會發(fā)文，明令禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃，并同時指出信托公司將禁止委托非金融機構提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道。

受此影響，此前銷售火爆的信托類產品拆分網站，近期發(fā)展多已陷入停滯狀態(tài)，銷售情況慘淡。

不過，必須看到的是，盡管輿論一直就此類網站的合法性問題存在爭議，但興盛一時的“信托拆分”代表如今小額理財需求以及投資人對信托計劃等產品的轉讓需求存在著市場基因，亦是與互聯網金融相生相伴的民營公司創(chuàng)業(yè)浪潮的現實寫照。

出師不利 銷售受阻/

“信托100”是同類中最先被推向輿論風口浪尖的網站，其在被央視等媒體報道后，信托業(yè)協會和銀監(jiān)會分別將其性質定為違法違規(guī)，稱將進行“嚴肅處理”。

“信托100”將100萬元為起點購買的信托產品拆分為100元每份在其網站上售賣，一年期收益率通常在8%~10%。這一收益率明顯高于同期限銀行理財產品，門檻又更低，由此吸引到不少“散戶”購買。

與此類似的還有“億百潤”、“梧桐理財網”等網站，盡管其各自模式有所不同，但對于投資者而言，從操作到權益都大同小異。

這些網站運營團隊多來自第三方理財機構和互聯網公司，起步之時多是由信托和基金資管計劃開始。

然而眼前信托這條路已被堵死了。近期銀監(jiān)會下發(fā)的《關于99號文的執(zhí)行細則》中,明令禁止信托公司委托非金融機構推介信托計劃，并同時指出信托公司將禁止委托非金融機構提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托公司傳遞的渠道，全面禁止了第三方理財機構 “直接或間接”推銷信托產品，以避免法律風險。

為了回避監(jiān)管問題，這些網站紛紛轉向銷售基金子公司發(fā)行的資產管理計劃——雖與信托產品實質上無異，卻不在銀監(jiān)會管理范疇之中。

上周，“信托100”網站上先后掛出了泰信基金子公司上海銳懿資產管理有限公司和財通基金子公司財通資產正在發(fā)行的資管計劃進行募集，募集金額為100萬元——購買該資管計劃的入門級金額。

與此同時，“億百潤”網站上也有財通基金子公司發(fā)行的資管計劃在售。“梧桐理財網”此前發(fā)售的4期“梧桐寶”產品掛鉤資產均為基金子公司資管計劃。

然而基金子公司也與信托公司一樣，極力撇清與這些網站的關系，稱未與之合作。此前財通基金還將“信托100”的運營機構“財商通投資（北京）有限公司”認購100萬元“財通資產-展鴻2號特定多個客戶專項資產管理計劃”進行了退款處理，稱其，“認定該筆資金不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的‘合格投資人’的相關標準。

既受到監(jiān)管機構大棒，又遭遇金融機構抵制。這些網站在四處碰壁之下目前多已陷入停滯狀態(tài)，銷售情況一落千丈。

與前期銷售火爆相比，近來“信托100”人氣明顯下降。在財通資管這款產品掛出4天之后僅銷售了24.52萬元，與100萬元的募集額差距甚遠。按照“信托100”的業(yè)務規(guī)定，如果期限內沒有募集到100萬元則視作“流標”，之前募集的金額也會退還給投資人。

根據億百潤網站顯示的會員累計投資金額，截至5月24日已經累計有1.21億元會員投資，但其最近推出的幾個理財產品均無人問津。

梧桐理財網此前曾發(fā)行了4期梧桐寶產品，每期100萬元份額都已售罄。但近期該網站暫停推新，僅有往期的梧桐寶在其平臺上進行轉讓。

互辯法律空間/

聚光燈之下，盡管此類網站咬定自己行為合法合規(guī)，但業(yè)內人士在探討此類業(yè)務創(chuàng)新時，多數仍持保留意見。

將私募產品公開宣傳、賣給不特定客戶是業(yè)界普遍認為上述網站違規(guī)問題所在。“基金子公司專項資產管理計劃屬于私募產品，不允許公開宣傳，將這類產品掛在網站，同時披露各種產品信息，這已經打了營銷擦邊球，同時，這類互聯網產品的銷售對象，也違反了專項資產管理辦法中‘產品要賣給特定客戶’這一規(guī)定。”上海某基金公司法務部人士指出。

證監(jiān)會規(guī)定要求，資產管理人為多個客戶辦理特定資產管理業(yè)務的，單個資產管理計劃的委托人不得超過200人，但單筆委托金額在300萬元人民幣以上的投資者數量不受限制。

“私募產品和公募產品其中一個界限就是200人的標準，如果說是通過強調拆分轉讓的是個人資產收益權達到合法合規(guī)目的，那也只是屬于利用法律的空間突破原有法規(guī)的限制。”北京某基金子公司總經理對此表示。

梧桐理財網CEO陳懇也對公私募產品界定有自己的理解：對于私募的定義，梧桐寶每次轉讓標的都不超過49份，普通轉讓為30~40份；轉讓對象為合格投資人，投資有最低的門檻，最低的起點是2萬元。梧桐寶強調的合格投資人，要求在投資梧桐寶產品之前具有至少10萬元可用于投資的資產，必要時需要投資人提供證明。設立這個標準時，參考了銀行理財的合格投資人制度。

對于這些網站以 “資產收益權轉讓受到民法和合同法的保護”作為盾牌進行辯護的論點，上海某從事基金子公司法務工作的人士認為，“個人資產收益權這個說法，法律的保護力度也有限。個人處分自己的財產權益，確實法律不能做限制，但是由于這類份額轉讓沒法在信托公司做轉讓登記，投資者所持份額是間接持有份額，保護力度較差。”

與此同時，上海某律師還指出，上述一些網站或存在非法集資的嫌疑，“類似信托100，通過網站這種公眾媒介，征集投資者授權，再把資金投到信托計劃，這類似公開非法吸收公眾存款，雖然它吸收的存款不是存入銀行，而是購買信托產品，但是這種公開推介在中國并不允許。因為在中國從事公開的金融業(yè)務，必須有相應牌照，比如公募基金公司、商業(yè)銀行，即使像信托公司、證券公司都不可以通過網站公開宣傳，因此這種公開征集投資者的委托行為，是不合法的。”

事實上，這類在信托、基金子公司等資產管理行業(yè)冒出的種種營銷“創(chuàng)新”，多年以前在PE募資中就曾出現。在業(yè)內人士看來，此前PE募資中的灰幕以及之后發(fā)改委的規(guī)范意見，或可為當前如何看待這類現象提供借鑒。

此前，不同類型的股權投資企業(yè)受《公司法》、《合伙企業(yè)法》規(guī)定，在投資者人數上有一定限制。但是在實際募資過程中，有機構通過有限合伙嵌套有限合伙的方式，突破法定人數限制，將募資對象擴大到更大的群體。

隨后，發(fā)改委發(fā)布了《關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》，通知明確，投資者為集合資金信托、合伙企業(yè)等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數，但投資者為股權投資母基金的除外。

相比上述行為業(yè)界否定聲音“一邊倒”，梧桐理財網的“本息回購條款”則存在部分認同之聲。上述北京基金子公司總經理稱，不排除未來做大之后，公司抗風險能力增強，但目前梧桐理財網規(guī)模尚小，能否承擔本息回購，其持保留意見。

對此，上海某律師則表示，若是未來梧桐理財網能引入外部保險機構進行擔保，這類產品就變?yōu)楸１井a品，相應的風險就會降低。事實上，這類保本產品在保險公司就有很多，而本息回購的協議，在基金子公司、信托公司中也屬常見。

市場需求猶存/

縱然質疑之聲不斷，但這一類網站的興起，也代表如今小額理財需求之興盛，同時也代表了信托計劃等產品的轉讓需求。

梧桐理財網CEO陳懇在接受央視采訪時表示，“中國的金融服務不是太多，而是太少。創(chuàng)新也不是太多，而是太少。當然在這個過程中，我認為市場機制不完全就是‘野蠻人’，如果生意做得不好的也會有失敗，允許優(yōu)勝劣汰，這是市場機制給我們帶來的好處和便捷。”

他表示，“不吸儲，不集資，不能承諾回報，要針對合格投資人，不能經手客戶的錢，我覺得這些都是在金融行業(yè)當中存在的紅線，任何從業(yè)者都必須堅持住，但是業(yè)務的方式、交付的形態(tài)，這些是可以變化的。”

事實上，信托、基金子公司等資管計劃本身流動性不佳，投資者有轉讓需求，或也在某種程度上為此類平臺創(chuàng)造一定的價值空間。

“信托公司一直有流動性的訴求，包括之前的資金池產品，都可看做增強流動性的一種手段。”上海某基金子公司法務部人士稱。

去年8月19日，上交所推出資產管理計劃份額轉讓服務，該項業(yè)務開展以來，已有多只證券公司、基金子公司的資管產品在交易所掛牌轉讓。截至目前，在上交所掛牌轉讓的資管產品超過100只，上交所此項業(yè)務上線以來，產品成交次數突破100次，成交金額節(jié)節(jié)攀升，累計成交額已經高達63.30億元。

不過在上述基金公司法務部人士看來，上述交易所資管計劃轉讓平臺要求的信息披露，可能對某些投資者而言過于公開，使得部分投資者欲走民間互聯網平臺轉讓的途徑。

案例1

信托100：湊份子的創(chuàng)業(yè)計劃

“信托100”是一個純草根創(chuàng)業(yè)的產品，在今年3月上海舉辦的第二屆“321中國創(chuàng)業(yè)節(jié)”上，它的發(fā)起人傅佳欲帶著這個創(chuàng)業(yè)產品參會宣講。

信托100的公眾微信號發(fā)布了這場活動的記錄：“‘信托100’一出場就引來一陣騷動，有質疑、有好奇。有拍大腿為什么不是自己想到這個創(chuàng)意，有銀行人士覺得玩得太出格，更有拍案叫好。”發(fā)起人傅佳欲則表示，“已經做好接受各種目光的準備。”

然而就在一個月之后，央視等媒體的報道和質疑，把信托100推上風口浪尖。盡管信托公司、基金公司以及監(jiān)管機構紛紛站出來指其違法違規(guī)，但傅佳欲卻堅持：“我們的業(yè)務本質為互聯網金融信息服務，既不非法，也非信托。”傅佳欲初期仍對媒體辯解，隨著負面聲音劇增，亦不再發(fā)聲。

傅佳欲曾在第三方理財服務機構諾亞財富分管金融渠道工作。2010年，傅佳欲設立財商通投資（北京）有限公司，該公司注冊資金1000萬元，股東為傅佳欲和傅金順兩位自然人。

2013年末傅佳欲以財商通投資（北京）有限公司發(fā)起“信托100”網站，打出100元買信托的旗號?；具\營模式是：挑選部分信托或資產管理計劃放到信托100平臺募集，100元每份，最低募集額100萬元，也就是1萬份。

募集而來的資金以財商通投資（北京）有限公司的名義去購買相關信托產品，并代為履行相關的信托權利和義務。

如果到期達不到最低募集額，則視作流標，將之前募集資金返還給投資者，但并不支付期間利息。若募集成立，購得相關產品后，信托100將產品電子合同發(fā)給投資者。

在這一認購過程中，信托100并不收取費用，信托的收益全部在期滿后歸投資者，但其在投資協議中也明確稱不承諾收益，如果發(fā)生各種風險事件，則由投資者自行承擔。

簡而言之，信托100是通過“湊份子”的方式，先集合小錢再去代買信托產品。

在宣傳中，則重點強調風險低、收益高、門檻低。其發(fā)布的大部分為房地產信托產品，而其風險揭示僅在“投資協議”中有所提到。

傅佳欲一度將這種 “眾籌”的理念運用到自身公司股權上。信托100成立之初，曾搞了一個“100個發(fā)起人”計劃，欲融資人民幣1000萬元，定向用于團隊發(fā)展、系統(tǒng)升級、戰(zhàn)略合作和A輪融資到賬前的推廣運營。入股的投資者，以共享核心資源為主，輔以象征性出資。

沒有公開信息顯示這一計劃實施情況，不過，目前財商通投資（北京）有限公司股權結構仍然沒有變化。

案例2

梧桐理財：2萬元拆分“個人收益權”

在諾亞財富深耕多年后，陳懇帶著他對第三方銷售、保險理賠概率論以及互聯網金融的理解，出走創(chuàng)業(yè)。

今年3月，陳懇作為法定代表人的上海紫桐金融信息服務有限公司成立，在其自然人股東中，一位與清科集團執(zhí)行副總裁、董事總經理王仲輝同名的人赫然在列。不過，成立沒多久，隨著信托100遭到媒體質疑，旗下同樣涉足資管計劃的梧桐理財網也被卷入爭論。

不同于信托100采取簽署委托投資協議的模式，梧桐理財網的模式是通過基于信托或資管產品的個人收益權拆分轉讓。網站為轉讓雙方提供交易平臺，收取局間服務費用，并且通過本息回購的付費協議收取一定的費用，此為梧桐理財網的兩大利潤來源點。

進入首頁，除了“2萬=100萬”的醒目標語，“2萬起投，年化8%~10%預期回報；今日投資，明日可以轉讓；低門檻，高收益，低風險，靈活變現”等宣傳文案是對其投資模式進行簡單概括。

網站顯示，目前梧桐理財網共上架兩種類型的投資品種。一種為直通車理財計劃，100萬投資信托產品、資管計劃等；另一種則為梧桐寶，委托人先行購買產品，然后對其收益權進行拆分，投資者以2萬元本金加上所需支付上家持有期的利息，從前一投資者手中，購入拆分的資產收益權，通過轉讓的方式進行投資。

“梧桐寶只能依靠支付上家本金及利息的方式進行投資，若是不想通過轉讓退出，可以持有該產品到期。此外，投資者的合同是與原始轉讓人簽訂，即所持產品轉讓之后，合同自動作廢，下家與原始轉讓人簽約。交易完成后開始計息，合同24小時之內給到投資者。”此前，記者以投資者身份向梧桐理財師咨詢師咨詢時，對方如此闡述梧桐寶的購買過程，“現在這一期產品仍為原始轉讓人轉讓，沒有經過投資人易手，產品上線不到2個星期，所需支付的利息比較少。”

5月23日晚間，梧桐理財網站顯示，上述理財師介紹的5月21日仍可投資的梧桐寶1004期產品，掛鉤資產為財通資產-長旭1號特定多個客戶專項資產管理計劃，已經交易完成。目前梧桐寶可投資的是此前推出的梧桐寶1003期，掛鉤萬家共贏歌斐陽光城聯合基金三號專項資產管理計劃，投資收益率8.28%，剩余期限681天，網站顯示該產品委托人為馮梅。若想投資1003期產品，投資者除了需支付2萬元本金之外，還需支付上家222.31元利息。

梧桐理財網在網站上同時掛出《梧桐寶產品投資協議》合同樣本，合同書中顯示，雙方簽署的是標的個人財產權益轉讓明細，另一份《梧桐寶個人收益權轉讓協議》則注明了轉讓方需繳納按照轉讓投資本金收取0.25%的轉讓服務費。

更為值得關注的是，梧桐理財網推出的一項名為“本息回購”的服務。《本息回購服務說明》中稱，“梧桐理財網將在產品結算期(十五個工作日)結束之后，產品未能或者預期不能按計劃償付投資人投資本息時，梧桐理財網先行回購本息，給付投資人。自回購金到達投資者梧桐理財網帳戶起，投資者于《轉讓合同》項下的權利義務即自動轉讓至梧桐理財網，梧桐理財網對轉讓方有絕對的追索權，包括所償還的本金、利息，以及逾期罰息。”或許是由于有這一項可選服務，梧桐理財網在梧桐理財寶產品上標注“本息保障”四個大字。

“本息回購協議只有在產品到期之后，掛鉤的基礎資產沒有如期兌付時才會啟動。若是投資者沒有購買這項服務，產品出現兌付危機，則由投資者與合同另一方，即原始轉讓人協商處理。”一位梧桐理財網理財師表示。

“本息回購協議只是一項付費服務，不是擔保，公司沒有拿到擔保牌照，目前該服務也沒有外部的保險公司對這個服務進行擔保。”梧桐理財網客服解釋稱。

梧桐理財網此前曾發(fā)行了4期梧桐寶產品，每期100萬元份額都已售罄。但近期該網站暫停推新，僅有往期的梧桐寶在其平臺上進行轉讓。

案例3

億百潤：“大拆小+長拆短”自設產品

億百潤投資顧問（北京）有限公司成立于2012年4月，注冊資金100萬元。上海鉅派投資咨詢有限公司占67%股權，自然人曾凡占股33%。

其官方介紹稱，億百潤為鉅派投資集團下的互聯網金融創(chuàng)新平臺，鉅派投資是一家設立于上海的第三方理財機構。而據記者了解，億百潤的推廣亦由鉅派投資一并進行。

與信托100相似，億百潤平臺上的理財產品大多也是100元起售。但與信托100“前籌后買”的模式不同，億百潤是先與信托或基金子公司簽訂產品認購計劃，再將產品重新進行期限和收益的分割，轉售給投資者。

例如一款名為 “財通資產福晟·錢隆學府特定多個客戶專項資產管理計劃”，財通資產網站發(fā)布的信息顯示，該產品期限為24個月，投資100萬~300萬元，預期年化收益率為11%。

在億百潤平臺上，名為財通資產福晟·錢隆學府的產品，則被標注上“短期資管XX號”的字樣，分別有30天、86天、92天、177天等不同期限的產品，預期年化收益率也因期限長短而從6.5%~8%不等。

億百潤網上顯示的該產品資產管理合同并不全，僅顯示了少數頁面，其中委托人信息中可以看到億百潤投資顧問（北京）有限公司字樣，以及公司印章。

在記者與鉅派投資銷售服務人員的接觸中，對方也重點強調了其期限靈活、收益高的特點。

在網頁上，億百潤列出的所有產品均標識為“低風險”，而這些大部分是房地產信托或資產管理計劃。

此外，億百潤還提供理財產品轉讓業(yè)務，在投資相關產品一個月后和產品到期前一個月之間可以掛牌轉讓收益，網站從中收取0.01%的服務費。

有基金公司人士表示，億百潤這種模式，一方面是通過“大拆小”實現資金回流滾動，另一方面通過“長拆短”賺取收益差價。

根據億百潤網站顯示的會員累計投資金額，截至5月24日已經累計有1.21億元會員投資。5月25日，《每日經濟新聞》記者在億百潤網站看到，并沒有正在銷售的新產品。