每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張業(yè)軍 發(fā)自廣州    

每經(jīng)記者 張業(yè)軍 發(fā)自廣州

2014年3月10日，“迷你挑”創(chuàng)始人賴丹丹收到了律師函，京東商城以20元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓控股子公司——上海上尚國(guó)際貿(mào)易有限公司(京東旗下日韓品牌垂直網(wǎng)站“迷你挑”的運(yùn)營(yíng)主體，以下簡(jiǎn)稱上尚國(guó)際)80%的股份。4月1日，賴丹丹以“控股股東損害公司利益責(zé)任糾紛”為由起訴京東，上海市普陀區(qū)人民法院已經(jīng)正式受理立案。

京東與“迷你挑”從合作到對(duì)簿公堂，只有兩年時(shí)間，這期間到底發(fā)生了什么故事?京東20元出售80%股權(quán)的行為是所謂的傲慢還是另有隱情?《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此采訪了賴丹丹。此外，就此事件，記者收到了京東公關(guān)部門相關(guān)負(fù)責(zé)人代表京東發(fā)來了回應(yīng)聲明。

“草率”的并購(gòu)？/

賴丹丹認(rèn)識(shí)劉強(qiáng)東，是在2010年11月的一次電視節(jié)目中。此后不久，伴隨著電商創(chuàng)業(yè)大潮，賴丹丹憑借自己在日韓的人脈資源，創(chuàng)辦了B2C電商網(wǎng)站“迷你挑”，自2011年6月上線，主營(yíng)日韓服裝類產(chǎn)品。

據(jù)了解，2011年，國(guó)內(nèi)電商行業(yè)面臨整體洗牌時(shí)，電商行業(yè)的兼并重組頻繁。賴丹丹的“迷你挑”面臨發(fā)展擴(kuò)張的挑戰(zhàn)。這種情況下，要么引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資，要么被更大的公司收購(gòu)。賴丹丹與劉強(qiáng)東提到了自己的困境，劉強(qiáng)東提議讓賴丹丹加盟京東，此后雙方便達(dá)成了并購(gòu)意向。賴丹丹加盟京東的主張，并沒有得到其他股東支持。為此，她決意與另一名股東分道揚(yáng)鑣，帶著“迷你挑”的資產(chǎn)和團(tuán)隊(duì)，整體加盟京東。

當(dāng)時(shí)京東正好想拓展海外市場(chǎng)，而“迷你挑”正好有這方面的資源。當(dāng)時(shí)“迷你挑”已有大批的海外買手資源。對(duì)于“迷你挑”來說，能傍上京東這么一個(gè)大平臺(tái)，無疑對(duì)其迅速擴(kuò)張有著如虎添翼的驅(qū)動(dòng)力。

2011年12月10日，京東與賴丹丹簽訂了并購(gòu)協(xié)議，當(dāng)時(shí)將“迷你挑”原公司包括服務(wù)器、電腦、商務(wù)車等在內(nèi)資產(chǎn)作價(jià)200萬(wàn)元給出售給京東，京東以現(xiàn)金方式支付了這筆錢給原公司股東。其后，賴丹丹帶上44名員工加盟京東。公司另外一名股東將余下的團(tuán)隊(duì)拉到日本的一家分公司運(yùn)營(yíng)，賴丹丹僅保留股份。

“那時(shí)候關(guān)系都很好，便以成事為先，股東最主要的目的是希望將迷你挑項(xiàng)目做得更好。當(dāng)時(shí)京東主要是看好我們?cè)谌毡镜馁Y源，便采取這種資產(chǎn)評(píng)估方式，非常容易，方便操作。”上尚國(guó)際另一位創(chuàng)始股東俞宙透露，由于“迷你挑”于2011年6月上線，運(yùn)營(yíng)時(shí)間不久，大家覺得對(duì)雙方都有益，也沒有說要做估值。

為何賴丹丹沒有考慮對(duì)公司作估值？她在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)時(shí)沒有做對(duì)價(jià)，是因?yàn)樗胱鲆粋€(gè)自由人，“如說當(dāng)時(shí)我做了一千萬(wàn)元、兩千萬(wàn)元的對(duì)價(jià)，那對(duì)方要鎖定我一年兩年。而沒有對(duì)價(jià)，我可以隨時(shí)離開京東，可以隨時(shí)去做我想要做的事情。”

據(jù)賴丹丹介紹，在成立新的“迷你挑”運(yùn)營(yíng)前，其為自己的職業(yè)生涯問題彷徨了3個(gè)月。期間，賴丹丹與京東前高管張守川多次交流探討“迷你挑”的發(fā)展方向問題。最終，賴丹丹按照張守川的建議，基于國(guó)際化戰(zhàn)略布局的考慮，決定將 “迷你挑”打造成京東日韓館。將“迷你挑”獨(dú)立出來，成立京東的子公司，這個(gè)方案在向劉強(qiáng)東匯報(bào)后，劉強(qiáng)東立馬做出了肯定的決策。

“當(dāng)時(shí)我就有信心了，劉強(qiáng)東同意我們方案并做出決策之后，做決策那一瞬間，我就打算全心全意放棄其他機(jī)會(huì)，跟著干了。”賴丹丹說，自此她成為京東子公司上尚國(guó)際實(shí)際負(fù)責(zé)人。

上尚國(guó)際于2012年6月6日成立，法人代表為劉強(qiáng)東。隨后的7月1日，上尚國(guó)際與母公司京東簽訂了一份《咨詢服務(wù)合同》。該合同約定，所有“迷你挑”的招商客戶的收入流水，打入母公司京東總部，母公司定期打款給上尚國(guó)際，作為工資及辦公費(fèi)用等。

賴丹丹的代理律師、大成律師事務(wù)所律師張一君表示，按照這份合同進(jìn)行走賬，上尚國(guó)際的營(yíng)業(yè)收入都“扣在京東”。但這一說法未得到京東的確認(rèn)。

張一君還透露，這份合同中的約定，將變成訴訟中的焦點(diǎn)問題。

“缺位”的契約？/

到了今年初，情況開始發(fā)生了變化，京東在IPO前對(duì)關(guān)聯(lián)公司上尚國(guó)際進(jìn)行了 “業(yè)務(wù)調(diào)整”。據(jù)了解，2014年1月30日，京東宣布向美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）公開呈報(bào)第一稿招股說明書。此前兩日，即2014年1月28日，“迷你挑”管理的1123家店鋪在系統(tǒng)中被京東接收。

此后，2014年3月10日，京東委托上海金石律師事務(wù)所致函 “迷你挑”，將以20元的價(jià)格出售上尚國(guó)際80%的股份，而持有“迷你挑”20%股份的賴丹丹等小股東，如果不行使優(yōu)先受讓權(quán)，只能看著這80%股份以20元的價(jià)格賤賣給他人。

這樣的商業(yè)操作，被賴丹丹在微博上稱為 “京東掏空上尚國(guó)際的資產(chǎn)”。賴丹丹提供的一份《咨詢服務(wù)合同》顯示，雙方約定了母公司與子公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，但是，上尚國(guó)際作為子公司，所使用的ERP（企業(yè)資源管理系統(tǒng)）卻并沒有進(jìn)行相關(guān)權(quán)利約定。

“ERP系統(tǒng)是屬于京東母公司的，但是使用ERP所產(chǎn)生的用戶資料及其經(jīng)濟(jì)關(guān)系，卻應(yīng)該是迷你挑的經(jīng)營(yíng)成果，這方面并沒有相關(guān)的法律約定。”律師張一君說。 但張一君這一說法未得到京東的證實(shí)。

京東發(fā)給記者的聲明顯示，京東提出了給予上尚公司員工雙向選擇權(quán)，即加入京東集團(tuán)，或者由京東提供超過法律法規(guī)規(guī)定的離職補(bǔ)償金。迄今，上尚公司大部分員工已加入京東集團(tuán)或根據(jù)個(gè)人發(fā)展愿望已做出雙向選擇，但有小部分經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成員既拒絕加入京東集團(tuán)，也不接受公司提供的離職補(bǔ)償金，并完全沒有法律依據(jù)地向京東索要巨額補(bǔ)償費(fèi)用。

據(jù)了解，這里的“索要巨額補(bǔ)償費(fèi)用”，京東意指賴丹丹等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)人員委托代理律師在3月份向京東發(fā)出征詢函，詢問京東是否有意向以數(shù)千萬(wàn)人民幣的價(jià)格購(gòu)買其與經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)所擁有的上尚公司20%的股份。

據(jù)賴丹丹介紹，其本以為按照京東CMO藍(lán)燁的承諾，可以向京東轉(zhuǎn)讓自己團(tuán)隊(duì)的20%股份，從而得到滿意的回報(bào)，沒有料到的是，京東聲明稱：“經(jīng)研究決定不行使股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”。不僅如此，反而以20元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓上尚國(guó)際80%的股份。

由此來看，這個(gè)事件背后，是京東與賴丹丹原公司簽訂的并購(gòu)協(xié)議同樣漏掉的契約環(huán)節(jié)。在上海上尚國(guó)際貿(mào)易有限公司成立時(shí)，公司章程議定：京東全資子公司上海晟達(dá)元信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱晟達(dá)元）出資800萬(wàn)，占股80%，賴丹丹及團(tuán)隊(duì)出資200萬(wàn)占股20%。京東全資子公司上海晟達(dá)元信息技術(shù)有限公司占有“迷你挑”80%股份，法人代表也是劉強(qiáng)東。

據(jù)賴丹丹介紹，張守川后來向其提供的一份劉強(qiáng)東講話會(huì)議紀(jì)要中顯示：“迷你挑”重建 （注冊(cè)）3年后，京東可強(qiáng)行回購(gòu)。估值方案有兩種，一是按USGAAP的財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，毛利率達(dá)到20%，總流水×0.7的價(jià)格回購(gòu)；二是按照凈利潤(rùn)×11倍。京東有權(quán)選擇其中任意方式。

賴丹丹在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“這個(gè)回購(gòu)約定，對(duì)我們也極為不利。”

此內(nèi)容同樣未得到京東的證實(shí)。

真假虧損/

京東公關(guān)部有關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)稱，上尚國(guó)際為京東控股的子公司，由賴丹丹領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)并持有20%股權(quán)，京東僅是持有上尚公司80%股權(quán)的股東，不參與經(jīng)營(yíng)。

京東在上述聲明中強(qiáng)調(diào)，“迷你挑”為京東集團(tuán)下全資子公司所擁有的經(jīng)營(yíng)性品牌和平臺(tái)并非法律實(shí)體企業(yè)。對(duì)于上尚公司個(gè)別管理人員意圖混淆視聽的做法，京東將繼續(xù)以法律為依據(jù)，并已經(jīng)委托外部律師全權(quán)處理相關(guān)未盡事宜。

但據(jù)賴丹丹介紹，“上尚國(guó)際是京東控股的子公司，但實(shí)際上為迷你挑的運(yùn)營(yíng)實(shí)體，這個(gè)運(yùn)營(yíng)實(shí)體法人代表為劉強(qiáng)東，但是實(shí)際日常管理是我在全權(quán)掌握。”

京東聲明還顯示，自上尚國(guó)際成立起，京東除按照章程規(guī)定足額繳納注冊(cè)資本金外，一直為該公司的發(fā)展提供持續(xù)不斷的資金和流量支持，但上尚國(guó)際一直經(jīng)營(yíng)不佳。今年初，綜合考慮上尚公司的業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀等因素，京東決定進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和資源優(yōu)化配置。

上述京東聲明指出，另鑒于上尚公司持續(xù)虧損的狀態(tài)不具有發(fā)展意義，京東決定向第三方轉(zhuǎn)讓上尚公司80%的股份，目前，賴丹丹的代理律師已代表其致函京東，要求行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)且一再催促進(jìn)行股權(quán)交割，京東已經(jīng)就80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與賴丹丹的代理律師進(jìn)行溝通接洽。

但是，賴丹丹則表示，自2012年5月29日，京東召開“迷你挑”上線新聞發(fā)布會(huì)到2012年底，“迷你挑”用了半年的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)了近6000萬(wàn)元的交易額。2013全年 “迷你挑”最終實(shí)現(xiàn)了約3.5億元的交易額，同比增長(zhǎng)率超過500%，子公司凈利潤(rùn)超過1500萬(wàn)元。

俞宙提供的一份民事起訴書顯示，上尚國(guó)際自成立以來，一直業(yè)績(jī)良好，招募日韓品牌店鋪共1121家，在線SKU數(shù)297859個(gè)，截至2014年3月交易流水達(dá)4.39億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入4281.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2229.71萬(wàn)元。是整個(gè)“京東商城”體系內(nèi)具有良好收益的控股子公司，為“京東商城”創(chuàng)造了良好的效益。

但上述賴丹丹和俞宙提供的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，同樣未能得到京東的證實(shí)。

“迷你挑”簽約商家、福建莆田商家朱先生在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“迷你挑”被收歸總部后，基本上對(duì)其沒什么影響，其業(yè)務(wù)關(guān)系按照以往來做。“我感覺都差不多，原來我們審核，需要在上海迷你挑這邊，但現(xiàn)在都京東總部審核，總體感覺沒什么影響。慢慢的，我們覺得平臺(tái)越來越好了。”

京東官方聲明稱，根據(jù)外部律師信息，上尚國(guó)際貿(mào)易有限公司已經(jīng)起訴京東全資子公司上海晟達(dá)元信息技術(shù)有限公司。鑒于該案件已經(jīng)進(jìn)入訴訟階段，京東不便就未經(jīng)司法審查和認(rèn)定的任何細(xì)節(jié)性問題進(jìn)行回答，京東認(rèn)為一切以法院審查認(rèn)定的事實(shí)為準(zhǔn)。

事件回放

2011年6月 “迷你挑”項(xiàng)目正式啟動(dòng)。

2012年1月 “迷你挑”被京東商城正式收購(gòu)。

2012年年中 京東“迷你挑”正式上線。

2014年3月10日，賴丹丹收到了律師函，京東商城以20元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓控股子公司——上海上尚國(guó)際貿(mào)易有限公司(京東旗下日韓品牌垂直網(wǎng)站迷你挑的運(yùn)營(yíng)主體)80%的股份。

2014年4月1日，賴丹丹以 “控股股東損害公司利益責(zé)任糾紛”為由起訴京東，上海市普陀區(qū)人民法院已經(jīng)正式受理立案。