每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉    

每經(jīng)記者 李映泉

停牌整整3個月后，海普瑞（002399，前收盤價22.40元）終于揭開了重大資產(chǎn)重組的面紗，公司欲以2.23億美元的價格收購美國從事肝素原料藥生產(chǎn)的同行SPL公司，同時為其提供1億美元資金償還特定債務。但《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，SPL公司此前曾涉及美國 “肝素鈉事件”并被FDA（食品藥物管理局）調(diào)查，截至目前，仍有部分訴訟未達成和解。

溢價近1倍收購SPL

公告顯示，海普瑞擬通過在美國設立的全資子公司美國海普瑞，以現(xiàn)金支付2.23億美元 （約合人民幣13.7億元）收購SPL全部股權，并向SPL債權人支付約1.08億美元 （約合人民幣6.65億元）以償還SPL的特定債務，同時形成美國海普瑞對SPL的債權。

據(jù)披露，SPL是美國肝素原料藥的主要生產(chǎn)企業(yè)和供應商，已通過美國FDA現(xiàn)場檢查并取得歐盟CEP認證，產(chǎn)品主要銷往北美和歐洲。

數(shù)據(jù)顯示，截至2013年9月30日，SPL的凈資產(chǎn)為6.86億元，其2011年度、2012年度和2013年1~9月的營業(yè)收入分別為11.68億元、11.21億元和7.72億元，凈利潤分別為0.79億元、0.76億元和0.57億元。本次收購的增值率為99.67%。

與此同時，SPL正在協(xié) 助Curemark公司研發(fā)新型胰酶制劑，主要應用于自閉癥等疾病的治療，目前已完成臨床試驗第三期在自閉癥兒童中的隨機雙盲安慰劑對照試驗，并已向FDA提交該胰酶制劑的NDA申請。SPL擬與Curemark簽訂協(xié)議，作為該胰酶制劑的商業(yè)化獲得FDA批準后的原料藥供應商。

海普瑞表示，收購SPL將有利于公司加速跨國化進程，構建集生產(chǎn)、研發(fā)、銷售于一體的跨國化體系，并提高原材料有效性的模式，實現(xiàn)公司整體供應鏈管理水平和原材料供應安全性、有效性的提升。

SPL子公司涉“肝素鈉事件”

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，海普瑞在風險提示中特別提到：2008年初，美國發(fā)現(xiàn)與使用抗凝血藥物肝素制劑有關的不良反應，隨后對部分批次的肝素產(chǎn)品進行了召回。根據(jù)美國FDA網(wǎng)站的數(shù)據(jù)，截至2008年3月，有近800例的不良反應，該等不良反應引發(fā)了大量訴訟。美國FDA等亦對此事件展開了調(diào)查。此即美國的“肝素鈉事件”。

記者查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，“肝素鈉事件”中，生產(chǎn)“肝素納注射液”的責任主體為美國百特公司，而SPL下屬SPLLLC、常州凱普為百特公司的供應商。美國FDA在對常州凱普進行現(xiàn)場檢查后，向其出具了警告函，禁止其繼續(xù)向美國出口肝素原料。此后，常州凱普未繼續(xù)從事生產(chǎn)，目前正在辦理清算手續(xù)。

海普瑞表示，目前SPLLLC涉及的官方調(diào)查、重大訴訟及潛在的重大訴訟主要與上述不良反應有關。截至日前，相關訴訟中有近百起已達成和解但尚未結(jié)案，另有數(shù)起尚未達成和解亦未結(jié)案。

對此，雙方在協(xié)議中特別約定，如SPLLLC在交易完成后因肝素事件發(fā)生訴訟損失，該等損失將由交易對方分別在其已收到交易價款的范圍內(nèi)予以補償。