借殼審核等同IPO的新規(guī)出爐后，監(jiān)管層進一步明晰了借殼所需申報材料。證監(jiān)會日前明確，構(gòu)成借殼上市的資產(chǎn)重組，除需提交常規(guī)重組申請文件外，申請人還應(yīng)額外提交內(nèi)部控制鑒證報告、最近三年及一期的納稅證明文件等四類報告。 證監(jiān)會網(wǎng)站在“常見問題解答”一欄中明確，上市公司重大資產(chǎn)重組屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定情形，構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》提交申請文件外，申請人還應(yīng)該根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，提交內(nèi)部控制鑒證報告、最近三年及一期的財務(wù)報告和審計報告、最近三年原始報表及其與申報財務(wù)報表的差異比較表、最近三年及一期的納稅證明文件，并對重組報告書的加以補充披露。投行人士對上證報記者表示，內(nèi)部控制鑒證報告等四類材料是企業(yè)IPO時必須提供的，目前證監(jiān)會在審核借殼上市的實際操作過程中，已經(jīng)要求申請人提供這些材料了，審核時作為參考。 其中，“最近三年原始報表及其與申報財務(wù)報表的差異比較表”一項，原始報表指的是公司前些年交給稅務(wù)局的報表，可能稅收上不是特別規(guī)范，也沒有嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則編制。企業(yè)改制上市后，經(jīng)重新審計后的報表與此前交給稅務(wù)局的報表之間可能就會出現(xiàn)差異，常見的差異比如應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備不夠充分，沒有計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等。 “這次證監(jiān)會以明文規(guī)定的方式提出該要求，表明借殼上市的材料申報及審核標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)制度化，對實務(wù)操作具有很強的指導(dǎo)意義?！痹撊耸糠Q。 據(jù)記者梳理，借殼審核新規(guī)啟動一周來，已有華芳紡織、光華控股等公司發(fā)布借殼方案，其均在方案中增加披露了“關(guān)于本次重組方案（或“交易標(biāo)的資產(chǎn)”）是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定”的，對借殼方的主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務(wù)與會計等各方面是否符合IPO發(fā)行條件進行逐一核查和說明。 關(guān)于《解答》中要求補充披露的申報材料，上述兩公司在方案中有所涉及，但并不完整。例如，華芳紡織的重組方案提及，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）將在本次重大重組第二次董事會召開前為嘉化能源出具《內(nèi)部控制鑒證報告》和《審計報告》。 值得關(guān)注的現(xiàn)象是，在新股發(fā)行呼之欲出、借殼審核等同IPO的變局下，不少原本打算借殼的擬上市公司左右搖擺。上周，江蘇索普宣告終止籌劃重大資產(chǎn)重組，擬借殼方墾豐種業(yè)此前已啟動IPO環(huán)保核查，其放棄借殼或與近期的新政有關(guān)。