每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

三年前從一家上市公司處低價(jià)剝離的資產(chǎn)，三年后卻以高價(jià)出售給另一家上市公司。

停牌三個(gè)多月，沈陽(yáng)化工（000698，前收盤價(jià)4.00元）終于決定復(fù)牌，與之同步揭曉的還有公司將從藍(lán)星集團(tuán)收購(gòu)藍(lán)星東大99.33%股權(quán)的消息。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，藍(lán)星集團(tuán)持有的藍(lán)星東大股權(quán)曾隸屬于藍(lán)新清洗（000598，收盤價(jià)5.01元，現(xiàn)更名為興蓉投資），后者因資產(chǎn)重組將之剝離。藍(lán)星東大遭剝離時(shí)的價(jià)格為1.7億元，如今沈陽(yáng)化工卻要以7.1億元的價(jià)格購(gòu)買，且藍(lán)星東大的業(yè)績(jī)正大幅跳水。

購(gòu)買藍(lán)星東大99.33%股權(quán)/

沈陽(yáng)化工今日披露的重組方案顯示，公司計(jì)劃以發(fā)行股份的方式從藍(lán)星集團(tuán)處收購(gòu)藍(lán)星東大99.33%的股權(quán)，這部分股權(quán)預(yù)估值為7.1億元。股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)不超過1.6億股，發(fā)行價(jià)為4.46元/股。

藍(lán)星東大是家怎樣的公司？資料顯示，該公司成立于2006年3月，注冊(cè)資本1.5億元；藍(lán)星集團(tuán)持有其99.33%的股權(quán)，淄博東大則持有剩余的0.67%。

藍(lán)星東大主要生產(chǎn)、銷售聚醚多元醇，產(chǎn)品主要用于生產(chǎn)冰箱、冰柜等保溫電器的隔熱層，以及樓房的防火夾層等。產(chǎn)能為16萬噸/年，正計(jì)劃通過技改擴(kuò)建為25萬噸/年。為了解決原料問題，該公司還配套了6萬噸/年環(huán)氧丙烷。需要說明的是，聚醚多元醇與MDI、TDI可合成聚氨酯。

對(duì)于交易目的，沈陽(yáng)化工方面表示，公司子公司金碧蘭也生產(chǎn)環(huán)氧丙烷，與藍(lán)星東大構(gòu)成潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，交易完成之后，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形將得以消除。另外，2012年、2013年上半年公司出現(xiàn)虧損，獲注藍(lán)星東大之后，資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯改善。

投資者應(yīng)該注意到，沈陽(yáng)化工本次發(fā)行股份的價(jià)格為4.46元/股，較停牌前的收盤價(jià)高出11.5%。切莫以為藍(lán)星集團(tuán)“樂善好施”，發(fā)行價(jià)格高于前收盤價(jià)僅僅是因?yàn)樯蜿?yáng)化工的股價(jià)已經(jīng)跌破每股凈資產(chǎn)，根據(jù)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行價(jià)至少不得低于每股凈資產(chǎn)。

產(chǎn)能激增導(dǎo)致業(yè)績(jī)跳水/

沈陽(yáng)化工的這次收購(gòu)很值得商榷。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，藍(lán)星東大原被藍(lán)新清洗被剝離時(shí)，藍(lán)星集團(tuán)的承接價(jià)格為1.7億元。此價(jià)格較為合理：截至2009年4月30日，藍(lán)星東大的凈資產(chǎn)為8096.5萬元，經(jīng)評(píng)估為7692.5萬元?？紤]到2009年5月藍(lán)新清洗曾單方面增資1億元，由此確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.7億元。

而本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日2013年6月30日，藍(lán)星東大的凈資產(chǎn)為4.9億元，約為剝離時(shí)1.8億元（增資后）的2.7倍；但交易價(jià)已變成7.1億元，是當(dāng)初1.7億元的4.2倍。在此期間，藍(lán)星集團(tuán)并未增資。

兩次交易的價(jià)格出現(xiàn)較大差異也罷，關(guān)鍵是藍(lán)星東大的業(yè)績(jī)還在跳水。財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，2012年該公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為1.2億元，2013年上半年僅剩2462.6萬元，全年能否實(shí)現(xiàn)5000萬元都成問題。

對(duì)于業(yè)績(jī)陡降，藍(lán)星集團(tuán)給出的解釋是，國(guó)內(nèi)聚醚多元醇項(xiàng)目立項(xiàng)較多，產(chǎn)能于2012年底及2013年上半年集中釋放，導(dǎo)致市場(chǎng)供給大幅度增加。

既然如此，藍(lán)星集團(tuán)在此時(shí)將藍(lán)星東大注入沈陽(yáng)化工，意欲何為？好在該集團(tuán)已決定做業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排，但方案尚在制訂之中。