每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 楊維波    

每經(jīng)記者 楊維波

兩年前，一筆看似正常的交易，卻隱藏著不為人知的秘密：

科倫藥業(yè)（002422，收盤價63.40元）4日發(fā)布公告稱，四川證監(jiān)局要求公司進行整改。事因是2011年科倫藥業(yè)收購君健塑膠的時候，未能如實披露二者之間的關聯(lián)關系。

隱瞞關聯(lián)交易/

科倫藥業(yè)4日發(fā)布公告，5月3日，公司收到證監(jiān)會四川監(jiān)管局下發(fā)的三份文件，包括對科倫藥業(yè)采取責令改正措施的決定書、對劉革新、潘慧、張勝、隋英鵬等8人采取出具警示函措施的決定書。

決定書指出，2011年公司使用4.26億元超募資金，收購了崇州君健塑膠有限公司100%股權，但在收購事項中，公司沒有真實準確地披露交易雙方的關系。因為交易對方君健塑膠的實際出資人為四川惠豐投資，而惠豐投資的實際出資人則主要是公司和科倫集團 （公司實控人劉革新控制的企業(yè)）員工。

公告指出，2010年和2011年年報中，公司均披露了惠豐投資為公司關聯(lián)方，因為上述收購事項違反了《上市公司信披管理辦法》的第二條和第四十八條。四川監(jiān)管局決定對劉革新、潘慧、馮偉、熊鷹、陳得光、萬陽浴6位科倫藥業(yè)管理人員予以警示，并且要求公司制定整改措施。

值得注意的是，當時擔任公司保薦機構代表人的張勝、隋英鵬，因為未能勤勉盡責地履行持續(xù)督導義務，沒有發(fā)現(xiàn)這一信披問題，也被四川監(jiān)管局給予了警示。

為何科倫藥業(yè)要刻意隱瞞這筆交易背后的關聯(lián)關系呢？

《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱2011年公司的收購公告，公司僅表示君健塑膠由兩位自然人股東賓燕和王義蓉持有，兩人出資額均為2000萬元，各占50%的股權。按當時收購前一年君健塑膠的凈資產(chǎn)額8304萬元計算，4.26億元的收購價格為其5.13倍，也占科倫藥業(yè)2011年凈利潤9.66億元的44%。

溢價購資產(chǎn)曾被質疑/

科倫藥業(yè)收購君健塑膠，413%的凈資產(chǎn)溢價幅度不算小，但如從君健塑膠的盈利能力來看，收購價格似乎并不過分?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，2010年君健塑膠營收為2.39億元，凈利潤6272萬元；公司當時預計，君健塑膠2011年可實現(xiàn)營收約3億元，凈利潤約1億元。而事實上，2011年科倫藥業(yè)公告顯示，君健塑膠當年營收4.14億元，凈利潤1.15億元，雙雙超過預期。一家盈利能力不錯的企業(yè)，4.26億元的收購價格、僅3.7倍的靜態(tài)市盈率似乎并不“貴”。

不過，科倫藥業(yè)當時收購君健塑膠的時候，就有投資者質疑其與公司的關系非同一般，“君健塑膠剛剛成立，科倫藥業(yè)為何如此信任一家新公司，而將其作為戰(zhàn)略供應商？”，“科倫藥業(yè)為何在2009年君健塑膠設立初期，即為其作3000萬元的連帶責任擔保”？

在全景網(wǎng)上，公司當時的答復是：“收購君健塑膠符合公司產(chǎn)業(yè)鏈整合戰(zhàn)略”，“收購過程合法，不存在利益輸送的情形”。

記者從成都市工商局網(wǎng)站上查詢到，君健塑膠成立于2008年7月23日，法人代表為趙立品。而在科倫藥業(yè)的官方網(wǎng)站上，2009年5月16日，科倫藥業(yè)的戰(zhàn)略供應商君健塑膠有限公司舉行了竣工儀式，劉革新等科倫藥業(yè)高管層蒞臨剪彩。

2011年的科倫藥業(yè)公告顯示，君健塑膠2009年10月才開始批量生產(chǎn)，當年便實現(xiàn)了4201萬元的營收。可以說，君健塑膠的業(yè)績幾乎全拜科倫藥業(yè)所賜。但科倫藥業(yè)在收購時卻明確表示“自然人股東賓燕和王義蓉與公司大股東等不存在關聯(lián)關系”，“本次收購不涉及關聯(lián)交易”。

事到如今真相終于大白，科倫藥業(yè)的“戰(zhàn)略供應商”君健塑膠的實際出資人正是惠豐投資，而科倫藥業(yè)的現(xiàn)任高管萬陽浴等4人合計持有惠豐投資12.299%的股權。而且，賓燕和王義蓉又是何許人呢？他們?yōu)槭裁磿碛芯∷苣z的100%股權？