每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 杜冉樂 實(shí)習(xí)記者 謝振宇 何炳輝    

每經(jīng)記者 杜冉樂 實(shí)習(xí)記者 謝振宇 何炳輝

在樓市繼續(xù)“從嚴(yán)調(diào)控”的大背景下，一場圍繞云南正林實(shí)業(yè)的股權(quán)騰挪大戲正在山東高速 （600350，收盤價(jià)3.33元）與利嘉集團(tuán)之間進(jìn)行。3月22日，山東高速公告稱，擬以不高于6.85億元收購利嘉集團(tuán)持有云南正林實(shí)業(yè)44.6%股權(quán)和賬面價(jià)值4.17億元的債權(quán)。

盡管山東高速上述事項(xiàng)已獲董事會(huì)通過，但副董事長鄭海軍和董事杜漸因擔(dān)憂項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)投了反對(duì)票。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，包括此次反對(duì)票在內(nèi)，在最近三個(gè)月董事會(huì)審議對(duì)外投資項(xiàng)目時(shí)，這兩位董事總計(jì)投了三次反對(duì)票，理由均涉及擬投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)賭60億盈利目標(biāo)/

山東高速日前公告稱，公司副董事長鄭海軍和董事杜漸認(rèn)為，雖然收購正林實(shí)業(yè)有一定的投資價(jià)值，但其項(xiàng)目整體存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司也坦言，雖然擬收購的項(xiàng)目剛需住宅比例較高，抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)較強(qiáng)，但受國家房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策影響，該項(xiàng)目可能面臨一定的市場風(fēng)險(xiǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次收購還附有一份對(duì)賭協(xié)議。公告顯示，在協(xié)議簽訂起一年內(nèi)，正林實(shí)業(yè)須在此期間實(shí)現(xiàn)“山海城邦馬街摩爾城”房地產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡稱“摩爾城”項(xiàng)目）進(jìn)度，完成全部商品房銷售，若達(dá)不到150億元的銷售額及60億元的盈利，利嘉集團(tuán)須以7.94億元的價(jià)格回購轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，否則須將其持有的另外正林實(shí)業(yè)20%的股權(quán)補(bǔ)償給山東高速。

如果按正林實(shí)業(yè)150億元的年銷售額及其60億元的盈利，也就是要達(dá)到40%的利潤率。實(shí)際上，房企龍頭萬科2012年的利潤率也只有27.4%，且同比下滑了3個(gè)百分點(diǎn)。

但從正林實(shí)業(yè)目前狀況來看，完成上述銷售、業(yè)績目標(biāo)難度不小。

公開資料顯示，正林實(shí)業(yè)成立于2006年7月，初始注冊資本3000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：廣西正和實(shí)業(yè)50%，云南潤田實(shí)業(yè)10%，另兩個(gè)自然人共持有40%。時(shí)至2007年，利嘉集團(tuán)收購廣西正和實(shí)業(yè)與上述兩個(gè)自然人的全部股權(quán)，共持有正林實(shí)業(yè)90%的股權(quán)。2009年，正林實(shí)業(yè)根據(jù)股東的持股比例注冊資本增至8556萬元。

財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，正林實(shí)業(yè)2012年年末貨幣資金0.47億元，存貨21.08億元，流動(dòng)資產(chǎn)25.10億元，總資產(chǎn)25.87億元，流動(dòng)負(fù)債23.09億元（其中應(yīng)付款21.45億元）。資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)89.3%。

據(jù)悉，“摩爾城”項(xiàng)目是一個(gè)位于昆明市西山區(qū)的城中村改造項(xiàng)目，處在春雨路和益寧路的交匯處，占地約947畝，總規(guī)劃建筑面積300萬平方米，分兩期開發(fā)，開發(fā)周期為3～5年，為集居住、酒店、辦公、公園、超級(jí)購物中心、會(huì)議、公寓于一身的都市綜合體。

分析師：實(shí)為曲線融資/

“摩爾城”項(xiàng)目能否完成年銷售150億元、盈利60億元的目標(biāo)？

一位不愿具名的昆明地產(chǎn)界人士直言，“摩爾城”項(xiàng)目一直不溫不火，除了它規(guī)模較大、又是城中村改造項(xiàng)目，需要一些時(shí)間；此外，該項(xiàng)目的整體設(shè)計(jì)、規(guī)劃、以及團(tuán)隊(duì)，都存在著一定問題。

正林實(shí)業(yè)一位員工則直言，要達(dá)上述業(yè)績目標(biāo)，簡直是不可能。

“摩爾城”項(xiàng)目部一位工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，項(xiàng)目去年12月底首次開盤，推了500多套房源，包括住宅和商鋪，兩者去化率分別約98%、80%。今年連續(xù)新推了兩次房源，每次100多套。“大概估算，首次開盤的銷售額大概4億～5億元。今年的銷售額暫沒有相應(yīng)數(shù)據(jù)。”

粗略計(jì)算，“摩爾城”開盤至今整個(gè)實(shí)際銷售額僅在6億～7億元，距離雙方約定的150億相差甚遠(yuǎn)。

“從6.85億（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)）到7.94億（股份回購價(jià)），中間的差額其實(shí)相當(dāng)于融資成本。”云南某地產(chǎn)研究機(jī)構(gòu)分析師認(rèn)為，從融資的角度考量，正林實(shí)業(yè)方面應(yīng)該是賺了，“引入投資算是‘舍小利得大利’”。

山東高速方面則認(rèn)為，上述收購事宜應(yīng)是做了充分評(píng)估，并有合同明確約定，“在法律上也有了保證，也不會(huì)存在太大風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)方有錢，愿意投入”。

值得注意的是，“摩爾城”項(xiàng)目后期實(shí)際建設(shè)和獲取土地還需更多的資金投入。審計(jì)報(bào)告顯示，目前“摩爾城”項(xiàng)目實(shí)際已公開獲取土地使用權(quán)的是16.52萬平方米的用地，預(yù)計(jì)總投資61.04億元。截至2012年年底，該項(xiàng)目已投入資金只有24.28億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電山東高速，試圖了解上述業(yè)績目標(biāo)的可能性。公司證券部工作人員表示，所有的回復(fù)都已經(jīng)在公告里面公布了，而且這一目標(biāo)是通過評(píng)估報(bào)告和專家團(tuán)隊(duì)作出的，是有依據(jù)的。記者又多次致電山東高速董秘王云泉，但其電話一直無人接聽。

董事三投反對(duì)票/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，山東高速鄭海軍和杜漸兩位董事投反對(duì)票已經(jīng)不是第一次；在短短的三個(gè)月中，就公司對(duì)外投資項(xiàng)目，他們已經(jīng)投了三次反對(duì)票。

2012年12月26日，山東高速公告擬分別收購致達(dá)集團(tuán)、致達(dá)實(shí)業(yè)、致達(dá)建設(shè)分別持有的衡邵公司52%、2%、16%股權(quán)，收購價(jià)格分別不高于3.38億元、0.13億元和1.04億元，合計(jì)收購衡邵公司70%股權(quán)，收購總價(jià)格不高于4.55億元。公司在公告中表示，由于高速公路項(xiàng)目投資大，前期財(cái)務(wù)費(fèi)用和折舊費(fèi)用高，該項(xiàng)目近幾年將產(chǎn)生虧損，但長期收益較好，經(jīng)測算，該項(xiàng)目的內(nèi)部投資收益率為10%，投資回收期為19.6年。鄭海軍和杜漸兩董事考慮到湖南衡邵高速公路項(xiàng)目短期收益不理想，從而投了反對(duì)票。

約2個(gè)月后，鄭、杜兩位董事又投出了第二張反對(duì)票。

3月6日，山東高速公告擬以全資子公司山東高速投資公司為主體與地緣金都礦業(yè)合作成立礦業(yè)公司，通過資本運(yùn)作方式介入“短、平、快”的礦業(yè)項(xiàng)目。其中，山東高速投資公司出資510萬元，持股51%；地緣金都礦業(yè)出資490萬元，持股49%。此外，為保障礦業(yè)公司項(xiàng)目運(yùn)作需要，會(huì)議決定，公司將向山東高速投資公司提供總額不超過1億元的股東借款?？紤]到該項(xiàng)目存在較大投資風(fēng)險(xiǎn)，從審慎角度，副董事長鄭海軍、董事杜漸在表決中投了反對(duì)票。

“嚴(yán)格來講，兩位董事對(duì)于公司做地產(chǎn)項(xiàng)目，還有涉礦投資等，他們沒有對(duì)投資的方向（給予）反對(duì)；而僅僅對(duì)于這個(gè)項(xiàng)目，他們是覺得風(fēng)險(xiǎn)大一點(diǎn)，所以才投了反對(duì)票。”山東高速證券部相關(guān)工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋道，“此外，有董事投反對(duì)票，在某種程度上反而是好事，無論反對(duì)與贊成，都是真實(shí)的一面。”

同在3月22日，山東高速還公告稱，子公司山東高速投資擬以不高于1.53億元的價(jià)格收購三星旅業(yè)51％的股權(quán)。三星旅業(yè)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2012年10月31日，其增值率為147.43%。與正林實(shí)業(yè)股權(quán)收購案不同的是，這項(xiàng)收購事項(xiàng)獲得山東高速董事會(huì)全票通過。