每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 卓志強 郭榮村 楊可瞻 實習(xí)記者 羅慧 發(fā)自廣州、成都    

每經(jīng)記者 卓志強 郭榮村 楊可瞻 實習(xí)記者 羅慧 發(fā)自廣州、成都

作為一只經(jīng)常行走在并購疆場的“大鱷”，全球工程機械巨頭卡特彼勒卻不幸踩雷。

日前，卡特彼勒公告稱，發(fā)現(xiàn)去年6月完成收購的全資子公司鄭州四維機電設(shè)備制造有限公司（以下簡稱鄭州四維），多年來存在蓄意的不當(dāng)財會處理，導(dǎo)致卡特彼勒去年四季度出現(xiàn)5.8億美元（約合36億元人民幣）的非現(xiàn)金商譽損失，相當(dāng)于減少每股盈利0.87美元。

據(jù)外媒報道，失德行為是會計紀(jì)錄和實際庫存不符?？ㄌ乇死毡硎荆壳耙呀獬嵵菟木S幾名存在蓄意財務(wù)不當(dāng)操作經(jīng)理的職務(wù)。

事實上，早在上述收購曝光之初，一些業(yè)內(nèi)人士就從估值等角度表示質(zhì)疑。如今鄭州四維曝出財務(wù)造假，不少觀點認為收購過程中的盡職調(diào)查程序有問題。

昨日（1月20日），一位知情人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，“當(dāng)初的盡調(diào) （盡職調(diào)查）很馬虎。”

卡特彼勒董事會一成員也坦言，在收購鄭州四維時，管理層并沒有付出足夠時間進行詳細嚴(yán)格的調(diào)查。

盡職調(diào)查走過場？

成立于1925年的卡特彼勒是全球最大的工程機械和礦山設(shè)備生產(chǎn)廠家，旗下業(yè)務(wù)覆蓋工裝機具、發(fā)動機、電力系統(tǒng)和重型建筑工程等。

2012年三季度，卡特彼勒凈利潤為17億美元，約合攤薄每股收益2.54美元。據(jù)彭博調(diào)查，分析師普遍預(yù)期卡特彼勒四季度調(diào)整后凈利潤為11.39億美元，對應(yīng)調(diào)整后每股收益1.706美元。這意味著，本次減記可能會占到當(dāng)季凈利潤的一半以上。

截至目前，卡特彼勒尚未明確鄭州四維“不當(dāng)財會處理”的具體細節(jié)。但其表示，他們是在收購后發(fā)現(xiàn)鄭州四維存在蓄意、多年、協(xié)調(diào)一致的會計不當(dāng)操作，并被負責(zé)人員蓄意掩蓋。

2012年6月，卡特彼勒以7億美元完成了對香港年代煤礦機電設(shè)備制造有限公司（以下簡稱年代煤礦機電）的要約收購，這次收購正包括了年代煤礦機電的全資附屬公司鄭州四維。

2012年11月，卡特彼勒在例行的實物盤點程序中，發(fā)現(xiàn)鄭州四維會計賬上的存貨與實物盤點存貨不一致。其后便發(fā)起了綜合性的審查和調(diào)查程序，審核發(fā)現(xiàn)了不當(dāng)會計操作，包括不當(dāng)?shù)某杀痉峙鋵?dǎo)致利潤虛高；審核進一步發(fā)現(xiàn)此前的收入確認不當(dāng)，以及沒有支持文件的收入確認。目前審核仍在進行中。

在卡特彼勒入主之后，年代煤礦機電已于去年10月4日從港交所退市。而在此之前的幾個季度，該公司財務(wù)狀況一直不佳，陷入虧損。

在財務(wù)造假問題被揭露后，部分投資者將矛頭指向盡職調(diào)查程序。深圳對沖基金人士侯安揚表示，“應(yīng)該要對投行和審計追責(zé)。”

一位知情人士透露，“卡特彼勒根本沒有認真作審計，用的是鄭州四維在香港上市的審計報告。盡調(diào)也很馬虎，胡亂問了些問題就完成了。”

針對這一說法，記者試圖向卡特彼勒方面求證，但未果。

據(jù)路透社報道，一位卡特彼勒董事會成員坦言，收購鄭州四維時，卡特彼勒管理層將大量時間花費到其他交易和業(yè)務(wù)當(dāng)中，沒有付出足夠時間對鄭州四維進行詳細嚴(yán)格的調(diào)查。

在這起收購中，卡特彼勒委任花旗環(huán)球金融亞洲有限公司為獨家財務(wù)顧問，年代煤礦機電則委托百仕通集團（香港）有限公司為獨家財務(wù)顧問。而在年代煤礦機電2010年和2011年的年報中，其外聘核數(shù)師中瑞岳華（香港）會計事務(wù)所全部出具了無保留意見。

記者昨日撥通該會計師事務(wù)所的電話，但無人接聽。

鄭州四維被曝管理混亂

昨日，鄭州四維一位內(nèi)部員工告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，公司近日召開了全體員工大會，會議未透露財務(wù)造假具體涉及到哪個領(lǐng)導(dǎo)，只說財務(wù)上有些操作不當(dāng)，可能處理了幾個財務(wù)會計。

公開資料顯示，鄭州四維是一家主要生產(chǎn)煤礦開采設(shè)備的公司。法定代表人為王富，現(xiàn)有員工4000多人。

2010年7月，鄭州四維借殼年代國際控股有限公司（08043，HK）的上市申請通過了香港聯(lián)交所審核，成為鄭州高新區(qū)首家在港上市企業(yè)。

按照王富接受采訪時的說法，2002年鄭州四維入駐鄭州高新區(qū)時，只是一個年產(chǎn)值不足1000萬元的小民營公司，2011年已發(fā)展成年產(chǎn)值30億元的上市公司。

公開消息稱，目前鄭州四維擁有國內(nèi)先進的煤礦機械研發(fā)和制造技術(shù)，在掘進機、采煤機和支護運輸設(shè)備等方面填補了國內(nèi)多項技術(shù)空白。

但在光鮮的外表之下，鄭州四維的一些深層次問題鮮為外界所知。

該公司一位前員工昨日透露，鄭州四維管理比較混亂，“他們是分廠管理制度，但是分廠都沒有實權(quán)，各個廠長為了給自己謀權(quán)欺上瞞下。我在的時候，停工等什么事都發(fā)生過，工資分配不合理，導(dǎo)致很多問題”，去年下半年，鄭州四維還錯失了某大型國有企業(yè)的訂單。

該前員工的說法是否屬實，記者尚未向有關(guān)方面得到核實。

但在上述收購曝光之初，就有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑。侯安揚曾表示，當(dāng)時卡特彼勒收購年代煤礦機電，自己有點看不懂。因為鄭煤機占了液壓支架市場60%的份額，年代煤礦機電只占10%，而卡特彼勒給后者近9億美元的估值比前者都高不少。

對卡特彼勒影響有限

卡特彼勒公布鄭州四維財務(wù)造假的聲明后，在另一項聲明中稱負責(zé)采礦產(chǎn)品的副總裁路易斯·利昂（LuisdeLeon）離職，盡管未說明離職原因，但外界普遍猜測，路易斯的離職與上述收購有關(guān)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者獲悉，卡特彼勒已將年代煤礦機電存在的財務(wù)不當(dāng)問題告之香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會。

路透社援引卡特彼勒主席兼首席執(zhí)行官DougOberhelman的話稱，在發(fā)現(xiàn)鄭州四維存在不當(dāng)操作的時候，他們解雇了對此負有責(zé)任的經(jīng)理。

盡管5.8億美元的損失在卡特彼勒630億美元總市值中的占比不到1%，但雷博國際會計事務(wù)所駐北京合伙人珍·凱斯特（JeanKester）表示，“感覺這種事情不是一個好兆頭”。

談及此事對卡特彼勒的影響，華寶證券一位分析師表示，鄭州四維在整個卡特彼勒系統(tǒng)中占比并不大，所以對卡特彼勒的影響也不會很大，“但關(guān)鍵是作假，影響企業(yè)形象”。

侯安揚也表示，就實質(zhì)影響而言，這起并購并不會對卡特彼勒造成多大的影響。

卡特彼勒在聲明中指出，不會因為本次事件而變更四維公司的名稱，將繼續(xù)打造四維在礦業(yè)開采設(shè)備領(lǐng)域的優(yōu)勢。

昨日有網(wǎng)友稱，現(xiàn)在卡特彼勒中國的一些員工在為自己的年終獎?chuàng)鷳n，因為年終獎是和公司每股凈利潤掛鉤。

記者就此分別聯(lián)系了卡特彼勒中國和鄭州四維，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。