每經編輯｜每經記者 趙陽戈    

每經記者 趙陽戈

將虧損資產拋給數(shù)字政通（300075，收盤價24.95元）后，漢王科技（002362，收盤價8.64元）轉眼增加約8000萬元損益，很有希望躲過“ST”的帽子，因此昨日（12月6日）其股價一飛沖天，以漲停報收；“好人”數(shù)字政通在收購漢王科技資產后，將增強在智慧城市頂層設計領域的技術實力，挖掘到新業(yè)務的成長點，其股價同樣大漲5.36％。這筆交易看似“兩全其美”。

但對數(shù)字政通的投資者而言，上述交易仍有諸多疑問待解：比如公司溢價310%收購虧損資產是基于什么理由？收購標的2012年1～10月已確認收入為何不到合同金額的三成？為何數(shù)字政通可能會在2014、2015年因收購資產的“好表現(xiàn)”，還要支付數(shù)百萬元激勵費給漢王科技？

溢價3倍收購虧損資產

公告顯示，數(shù)字政通自漢王科技處購買的漢王智通，注冊資本4000萬元，成立于2010年11月4日，主營高速公路領域的收費系統(tǒng)、稱重系統(tǒng)、超速布控系統(tǒng)及安防領域的城市卡口監(jiān)控系統(tǒng)、電子警察系統(tǒng)、停車場車輛管理系統(tǒng)等。截至2012年10月31日，該公司凈資產為2546.03萬元，凈利潤為-494.4萬元；2011年這兩項數(shù)據(jù)分別為3040.43萬元和-899.64萬元。

需要注意的是，數(shù)字政通此次收購漢王智通90%股權對價為1.044億元，資金來源為公司IPO超募資金；另外10%股權則賣給張開春等4名自然人，這4人為漢王智通的管理團隊。如果以2012年10月31日凈資產折算的話，數(shù)字政通的這筆交易溢價率達到310%，這么高的溢價劃算嗎？

對于上述問題，數(shù)字政通內部人士表示，交易價格主要是基于漢王智通注冊資金、未確認收入、中標合同、業(yè)績承諾等多方面的考慮，是請了評估機構評出的結果，這個交易今天（12月7日）將召開董事會進行討論，評估報告和可研報告也將會跟著董事會公告一起發(fā)布，溢價收購是有根據(jù)的。

資料顯示，截至2012年10月31日，漢王智通擁有約1.09億元未確認收入的合同及約4000萬已中標但尚未簽署合同的訂單。至于業(yè)績承諾，公告中顯示，漢王智通2013～2017年凈利潤分別為2000萬元、3000萬元、3600萬元、4320萬元、5184萬元。承諾達到與否，決定了數(shù)字政通是否購買剩下10%股權。由此可見，這一業(yè)績承諾對賣方漢王科技沒有太大約束力。

收入確認進度慢

《每日經濟新聞》記者注意到，漢王智通的收入確認進展較慢。

公告顯示，漢王智通2010年簽訂合同4814.19萬元，當年確認收入3108.28萬元，未確認收入1705.9萬元；2011年簽訂合同8254.08萬元，已確認6027.29萬元，未確認2226.8萬元；但到了2012年1～10月份，簽訂合同9534.92萬元，確認收入2566.14萬元，未確認6968.78萬元，近三年未確認收入合計1.09億元。

從上述數(shù)據(jù)不難看出，雖然2012年僅有10個月的數(shù)據(jù)，但是今年確認收入的進度顯然較慢，從已確認收入占合同金額的比例來看，2010年這一數(shù)據(jù)為64.57%，2011年為73.02%，而2012年1～10月只有26.91%。

“還有兩個月時間啊”，對此，上述數(shù)字政通內部人士解釋稱，漢王智通的收入確認主要集中在最后一個季度，而公告數(shù)據(jù)距離年底尚有2個月時間，所以并不能以此評判。該人士還表示，漢王智通今年收益比去年還要好，而且估計今年就有可能扭虧，之所以2010、2011年業(yè)績虧損，主要是該公司剛成立不久，投入較大所致。

激勵費是協(xié)商結果

除了上述兩個問題，數(shù)字政通在公告中還提到，漢王科技對此筆交易還設置了諸多條款。其中有一點引起了記者注意：數(shù)字政通承諾，如果漢王科技協(xié)助和促使?jié)h王智通能夠實現(xiàn)承諾的凈利潤，那么數(shù)字政通將額外向漢王科技追加支付一筆款項，用于對漢王智通進行激勵所用。具體為2013年實現(xiàn)2000萬元凈利潤，2014年4月30日前則支付200萬元；2014年若實現(xiàn)3000萬元，則2015年4月30日前再支付200萬元。

需要指出的是，如果此番交易成功的話，漢王智通的股東將由數(shù)字政通（持股90%）和張開春等4名自然人（漢王智通管理團隊，持股10%）組成，即便是2013年和2014年完成承諾的業(yè)績，也已經和漢王科技沒有任何關系了，為什么這個時候還需要額外支付激勵費呢？

數(shù)字政通上述人士表示，激勵費也是協(xié)議的一部分，由于漢王科技急于出手，但又想基于未來的業(yè)績賣個更高的價格，最終雙方才確定這種條款，算是追加的股權轉讓款。

“其實購買該資產算是雙贏”，該人士進一步介紹，數(shù)字政通可以通過漢王智通拓展新業(yè)務，漢王智通在這個領域技術還是可以的，也有一定的市場占有率，以車牌識別系統(tǒng)為例，近三年，在全國高速公路行業(yè)車牌識別產品領域內，漢王智通已占據(jù)近50%的市場份額。

“其實漢王科技手頭有很多項目，主要是沒有資金，所以都做不了”，該人士最后表示。

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