昨日剛剛宣布“摘帽”的新疆天宏(600419,股吧)，緊接著于今日公布了停牌籌劃逾四個月的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬通過資產(chǎn)置換及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，獲得天潤科技96.8%股權(quán)，一舉“脫胎換骨”變成新疆乳業(yè)巨頭。

據(jù)預(yù)案，公司擬以全部資產(chǎn)和負債與農(nóng)十二師國資公司持有的天潤科技89.22%股權(quán)進行置換，兩者評估值的差額部分將由公司以向農(nóng)十二師國資公司非公開發(fā)行股份的方式支付。同時，公司向石波、謝平非公開發(fā)行股份購買其分別持有的天潤科技7.35%、0.23%的股權(quán)。本次非公開發(fā)行的價格為9.89元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過1100萬股。重組完成后，公司將持有天潤科技96.80%的股權(quán)，并通過天潤科技間接獲得沙灣蓋瑞乳業(yè)有限公司65%股權(quán)和沙灣天潤生物有限責任公司90%股權(quán)。

預(yù)案同時顯示，天潤科技合并報表資產(chǎn)總額約為3.5億元，占新疆天宏資產(chǎn)總額2.9億元的比例為119.95%，按規(guī)定構(gòu)成借殼上市。

通過本次重組，農(nóng)十二師將下屬乳業(yè)資產(chǎn)注入新疆天宏后，將以其為乳業(yè)整合平臺，擇機整合包括但不限于農(nóng)一師和農(nóng)七師的兵團優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資產(chǎn)，以進一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，提升現(xiàn)有的業(yè)務(wù)規(guī)模，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，最終將新疆天宏培育成為具備一定規(guī)模和盈利能力的乳業(yè)集團。

今年4月23日，ST天宏（新疆天宏的前身）刊登重大事項停牌公告，開始籌劃重大資產(chǎn)重組事項。一個月后，公司于5月底發(fā)布公告，資產(chǎn)重組方案初露端倪。公告稱，公司控股股東新疆石河子造紙廠將其所持公司41.90%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至農(nóng)十二師國資公司，農(nóng)十二師國資公司變成公司實際控制人，擬將下屬國資公司新疆天潤生物科技股份公司股權(quán)，通過資產(chǎn)換置及定向增發(fā)的方式注入上市公司，使ST天宏“脫胎換骨”。7月27日，新疆石河子造紙廠與農(nóng)十二師國資公司簽署《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。

公開信息顯示，創(chuàng)立于2002年的天潤科技是新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的重點龍頭企業(yè)、烏魯木齊市重要的保健食品和副食品加工基地，注冊資金8000萬元。作為目前新疆乃至西北唯一一家集科研、生產(chǎn)、銷售為一體的專業(yè)化生產(chǎn)乳生物制品和牛初乳系列產(chǎn)品的國有股份制企業(yè)，天潤科技占有的市場份額達到30%以上，旗下?lián)碛?ldquo;天潤”、“佳麗”、“蓋瑞”等新疆著名乳品品牌，鮮奶日生產(chǎn)能力已達到350噸。

根據(jù)天潤科技提供的未審計的財務(wù)報表，其2010年、2011年和2012年上半年歸屬于母公司凈利潤約為791.45萬元、1585.21萬元和603.02萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤約為706.21 萬元、1524.79萬元和586.29萬元。

值得一提的是，農(nóng)十二師國資公司、石波及謝平承諾，本次重大資產(chǎn)重組完成后三年（含完成當年）內(nèi)天潤科技實現(xiàn)的凈利潤若低于預(yù)期，將予以上市公司補償。