坐落在鄭州惠濟區(qū)政府對面的天倫莊園因其特殊的地理位置和良好的生態(tài)環(huán)境頗受高端買房者的青睞。但很少有人知情，該項目二期的商品房預(yù)售許可證因公司股權(quán)糾紛，正被當(dāng)?shù)胤抗懿块T暫停發(fā)放。更鮮有人知道，股東之一鄭州金山置業(yè)有限公司的投資方、素有“中國面粉大王”之稱的鄭州金苑面業(yè)有限公司，多年前迷信房地產(chǎn)暴利，在沒有充分市場經(jīng)驗的前提下，斥資進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè)，目前不僅因為疏于風(fēng)險管理而身陷多元化經(jīng)營的困境，其主業(yè)發(fā)展也受到嚴(yán)重沖擊。

金苑面業(yè)創(chuàng)建于1992年，經(jīng)過十幾年的發(fā)展，到2005年時，該公司日加工小麥能力高達(dá)2550噸，年加工總量和銷售量連續(xù)多年位居全國第一。

其時，房地產(chǎn)的暴利深深吸引了金苑面業(yè)。2004年年初，金苑面業(yè)在對房地產(chǎn)運作方式不了解的情況下決策進(jìn)軍房地產(chǎn)行業(yè)。2005年11月，金苑面業(yè)投資9600萬元，以關(guān)聯(lián)公司香港健泰企業(yè)有限公司名義競得鄭州市開元路一宗600畝土地。后經(jīng)鄭州市政府同意，將土地證登記到項目公司金山公司名下。金苑面業(yè)先后投入2億多元辦理完所有相關(guān)手續(xù)。

2006年年初，與金苑面業(yè)有合作關(guān)系的河南德金房地產(chǎn)有限公司因權(quán)益分配糾紛，堅稱600畝土地辦在金山公司名下是“張冠李戴”，向鄭州市政府申請注銷土地證，導(dǎo)致該項目不能按期開工。

2007年8月，金山公司引進(jìn)了戰(zhàn)略合作伙伴河南天倫房地產(chǎn)有限公司，但由于金山公司不熟悉房地產(chǎn)行業(yè)的運作程序，缺乏風(fēng)險管理能力和經(jīng)驗，兩年內(nèi)雙方各種糾紛不斷，項目一直未推進(jìn)，地塊處于閑置狀態(tài)。2009年12月11日，鄭州市政府以“存在申請人不具備申請資格和不符合法定條件的問題，”注銷了該600畝土地的國有土地使用證。

土地證沒了，項目擱淺了，意味著之前巨額投資就打水漂了。雙方這時通力合作，通過申請行政復(fù)議、進(jìn)京組織專家論證會等多種形式，力促河南省政府法制辦于2010年8月10日作出裁定，撤銷鄭州市政府上述決定。

“勝利”前夕，項目公司控制權(quán)又起紛爭。2010年8月6日，天倫方面在董事會會議上罷免了金苑面業(yè)委派的董事長職務(wù)，并改選天倫公司人員出任項目公司董事長。

金山公司據(jù)此向天倫公司提出強烈抗議，認(rèn)為依據(jù)《資本重組框架協(xié)議書》，項目公司董事長應(yīng)由金苑面業(yè)方面派員出任。其律師介入調(diào)查后又發(fā)現(xiàn)，天倫公司早在2010年1月6日已與項目公司兩位高管達(dá)成了股權(quán)收購協(xié)議。金山公司認(rèn)為，按照項目公司章程規(guī)定，上述兩位高管的股權(quán)系金山公司方面給予的股權(quán)激勵，項目開發(fā)期間不得轉(zhuǎn)讓。

而天倫公司方則認(rèn)為，公司章程第二十一條說得很清楚“董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生”；第三十二條也明確“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)”，金山公司認(rèn)為的股權(quán)激勵是天倫公司沒介入之前的公司章程制定的，應(yīng)廢除。

據(jù)悉，雙方為了主張各自權(quán)益，相繼拿起了法律武器，訴訟、仲裁不僅涉及雙方，多個政府職能部門和商業(yè)銀行也牽涉其中。雙方“交戰(zhàn)”最終導(dǎo)致天倫莊園二期商品房預(yù)售許可證被鄭州市房管局暫停辦理、金山公司的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)延續(xù)工作受到影響。而金山公司的投資公司金苑面業(yè)也為此大傷元氣，原計劃于2012年籌備上市的發(fā)展戰(zhàn)略徹底告終，其多條生產(chǎn)線目前已經(jīng)停產(chǎn)。

“企業(yè)必須圍繞核心產(chǎn)品、核心能力和競爭優(yōu)勢考慮如何開展多元化經(jīng)營。”河南省人民政府發(fā)展研究中心資深研究員楊鄭生坦言，“金苑面業(yè)貿(mào)然跨入了一個自己完全生疏的行業(yè)，使其已有的競爭優(yōu)勢無法得以持續(xù)存在。這種外延式擴張的道路暫時掩蓋了矛盾，因為缺乏培植企業(yè)新的核心競爭能力，事實上在決策之初已為企業(yè)理下了致命的隱患。”

北京法大律師事務(wù)所律師劉云雷則指出，金苑面業(yè)的決策者應(yīng)該為其法律意識淡薄和缺少企業(yè)風(fēng)險管理手段“埋單”。在資產(chǎn)重組中，責(zé)、權(quán)、利約定不明、缺乏違約責(zé)任和救濟條款更是亂局的根源，這與企業(yè)重視業(yè)務(wù)拓展、輕視法律風(fēng)險管理有關(guān)。