每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 劉明濤    

每經(jīng)記者 劉明濤

2005年剝離，如今再次打算收回，中新藥業(yè)（600329，收盤(pán)價(jià)9.23元）3月31日發(fā)布的一則關(guān)聯(lián)交易公告引起投資者關(guān)注。

根據(jù)公告，公司擬溢價(jià)209.02%收購(gòu)控股股東天津市醫(yī)藥集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)天藥集團(tuán)）持有的天津宏仁堂藥業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宏仁堂）40%股權(quán)。但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，中新藥業(yè)上市前就控股宏仁堂，在公司上市10余年中，宏仁堂先是被中新藥業(yè)通過(guò)資產(chǎn)置換重新控股，隨后不久又轉(zhuǎn)讓全部所持股權(quán)。到今年3月31日，中新藥業(yè)卻再次發(fā)布公告，宣布將收購(gòu)宏仁堂藥業(yè)40%股權(quán)。

根據(jù)以往公告，股權(quán)買(mǎi)入賣(mài)出反復(fù)“倒騰”，中新藥業(yè)總能給出冠冕堂皇的理由。那此次收購(gòu)宏仁堂部分股權(quán)，中新藥業(yè)又是打的什么算盤(pán)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就此展開(kāi)調(diào)查。

1997年：為上市剝離宏仁堂

宏仁堂是一家近百年的老字號(hào)藥廠，很早就是中新藥業(yè)的控股子公司。根據(jù)2001年4月30日中新藥業(yè)發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)顯示，1997年，鑒于公司下屬部分企業(yè)微利和虧損局面，為達(dá)到境外上市的基本要求，公司與天藥集團(tuán)進(jìn)行了資產(chǎn)重組，公司剝離了28個(gè)全資和控股子企業(yè)，其中就包括天津市第五中藥廠（即宏仁堂）、天津同仁堂制藥廠、天津達(dá)仁堂制藥廠、天津達(dá)仁堂第二制藥廠等。

雖然剝離掉這些控股企業(yè)，但是中新藥業(yè)依然向上述關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)原料、代銷(xiāo)其產(chǎn)品。

資料顯示，2000年11月15日，公司與天津同仁堂制藥廠、宏仁堂、天津達(dá)仁堂制藥二廠簽訂了為期三年的《原材料供應(yīng)合同》，后者所需中藥原材料全部通過(guò)中新藥業(yè)購(gòu)買(mǎi)。另外，中新藥業(yè)還與這些公司簽訂了為期三年的《藥品購(gòu)銷(xiāo)合同》，根據(jù)該合同，中新藥業(yè)經(jīng)銷(xiāo)上述企業(yè)生產(chǎn)的合同藥品。

2000年，中新藥業(yè)向宏仁堂的采購(gòu)金額為523萬(wàn)元。截至2000年底，公司應(yīng)付宏仁堂的關(guān)聯(lián)方金額余額為217萬(wàn)元。

2003年：借道資產(chǎn)置換回歸

在被中新藥業(yè)剝離后，宏仁堂對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行了重大改革，將散劑改變包裝制成膠囊劑，這為原有產(chǎn)品打開(kāi)了銷(xiāo)路；隨后宏仁堂又研制開(kāi)發(fā)出血府逐瘀膠囊、養(yǎng)血生發(fā)膠囊等幾個(gè)拳頭產(chǎn)品，銷(xiāo)售額逐年上升并盈利。至2002年底，宏仁堂全部彌補(bǔ)了以前虧損。彌補(bǔ)完虧損，天藥集團(tuán)便迅速將宏仁堂52%股權(quán)置換進(jìn)了上市公司。

2003年7月29日，中新藥業(yè)與天藥集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，中新藥業(yè)置出中藥科貿(mào)大廈13%權(quán)益，置入天津達(dá)仁堂制藥二廠52%股權(quán)、宏仁堂52%股權(quán)、天津市藥品包裝印刷廠35%股權(quán)及其擁有的兩宗土地使用權(quán)。

經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)出具的審計(jì)報(bào)告，宏仁堂2002年12月31日總資產(chǎn)4068.6萬(wàn)元，凈資產(chǎn)639.9萬(wàn)元，2002年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)339萬(wàn)元。采用收益現(xiàn)值法，截至2002年12月31日，宏仁堂凈資產(chǎn)評(píng)估值為1650萬(wàn)元，52%權(quán)益對(duì)應(yīng)價(jià)值為858萬(wàn)元。

公司當(dāng)時(shí)表示，此次資產(chǎn)置換其中一個(gè)目的是減少關(guān)聯(lián)交易。2001、2002年，中新藥業(yè)由宏仁堂購(gòu)進(jìn)的中成藥分別為3646.3萬(wàn)元、4243.3萬(wàn)元，同期中新藥業(yè)銷(xiāo)售給宏仁堂的藥材為856.6萬(wàn)元和950.7萬(wàn)元。

置入當(dāng)年，作為公司主要控股公司之一，宏仁堂總資產(chǎn)為4863.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1024.8萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為323.02萬(wàn)元，中新藥業(yè)投資收益為151.53萬(wàn)元。到了2004年，宏仁堂的注冊(cè)資本達(dá)到2650萬(wàn)元，資產(chǎn)規(guī)模增至4673.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1165.51萬(wàn)元，是前一年凈利潤(rùn)的2倍多。

就在宏仁堂步入正軌，開(kāi)始大量貢獻(xiàn)利潤(rùn)時(shí)，中新藥業(yè)又將其轉(zhuǎn)讓回給天藥集團(tuán)。

2005年：因規(guī)模小再度置出

2005年12月30日，中新藥業(yè)董事會(huì)審議通過(guò)轉(zhuǎn)讓宏仁堂藥業(yè)股權(quán)，公司按照天津市國(guó)資委要求的程序，將持有宏仁堂的52%股權(quán)全部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告中宏仁堂凈資產(chǎn)價(jià)值7366萬(wàn)元，計(jì)算52%股權(quán)作價(jià)為3830萬(wàn)元，全部股權(quán)被分為49%和3%兩塊，同時(shí)在天津產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌后，由天藥集團(tuán)受讓49%部分，同仁堂受讓3%的部分。

剛剛收回，又急于轉(zhuǎn)出，對(duì)此中新藥業(yè)給出的理由是：此次交易公司收回了可觀的現(xiàn)金，緩解了公司財(cái)務(wù)費(fèi)用的壓力，收縮對(duì)品種少、小規(guī)模，并且與其他企業(yè)主要產(chǎn)品功效類(lèi)似的中藥企業(yè)的投資，便于公司集中優(yōu)勢(shì)品種，有重點(diǎn)地開(kāi)發(fā)和拓寬市場(chǎng)，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率和提高產(chǎn)品銷(xiāo)售收入。從當(dāng)前公司的產(chǎn)業(yè)布局來(lái)看，借此機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)讓生產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較小的宏仁堂股權(quán)對(duì)公司的發(fā)展是有利的。

讓人費(fèi)解的是，同樣是中成藥企業(yè)，中新藥業(yè)當(dāng)年為什么不轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)規(guī)模比宏仁堂高出2000萬(wàn)元、但盈利能力卻不及宏仁堂的達(dá)仁堂達(dá)二藥業(yè)？

轉(zhuǎn)眼6年過(guò)去，就當(dāng)所有人認(rèn)為中新藥業(yè)早已遺忘宏仁堂時(shí)，今年3月31日，中新藥業(yè)卻再次發(fā)布公告，宣布將收購(gòu)宏仁堂藥業(yè)40%股權(quán)。

時(shí)隔6年，再次收購(gòu)，又有什么理由？這次收購(gòu)能給中新藥業(yè)帶來(lái)怎樣的利益？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，也許此次收購(gòu)并非想象那樣簡(jiǎn)單。

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