每經(jīng)記者王鵬 日前，中材集團(tuán)旗下的中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱中材節(jié)能）擬闖關(guān)上交所。作為一家已經(jīng)擁有7家上市公司的大集團(tuán)，除了將獲得中材節(jié)能上市的股權(quán)增值以外，中材集團(tuán)還忙著在其上市前額外賺上一筆。 招股書顯示，中材節(jié)能擬募集資金的近3億元將收購中材集團(tuán)旗下的南通萬達(dá)鍋爐有限公司（以下簡稱南通鍋爐）51.66%的股份。2010年11月，中材集團(tuán)以25900萬元的成本獲得了這部分股份。就在短短1個(gè)月后，這筆股權(quán)就被評(píng)估為29535.92萬元，增值14%；1年零4個(gè)月后，這部分股權(quán)的評(píng)估值進(jìn)一步上升至31166.64萬元，較成本價(jià)高出5000萬元。值得注意的是，南通鍋爐的評(píng)估增值是建立在該公司2011年業(yè)績下滑的基礎(chǔ)上的。2011年，該公司凈利潤下降了約36%。 此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，2011年底以來，有自稱是南通鍋爐的員工通過論壇等形式表達(dá)了對(duì)南通鍋爐國有資產(chǎn)流失的不滿。 評(píng)估值一升再升1年賺20％ 如果中材節(jié)能成功上市，它將成為中材集團(tuán)旗下的第八家上市公司。目前，中材集團(tuán)控股一家港股公司中材股份，并通過中材股份控股5家A股上市公司，即中材國際、中材科技、天山股份、寧夏建材和祁連山。此外，中材集團(tuán)還是國統(tǒng)股份的實(shí)際控制人。 根據(jù)中材節(jié)能招股書所述，公司是中材集團(tuán)體系內(nèi)專業(yè)從事余熱發(fā)電業(yè)務(wù)的唯一平臺(tái)。中材節(jié)能本次IPO募集資金的用途之一便是收購中材集團(tuán)旗下的南通鍋爐。 值得注意的是，中材集團(tuán)掌管南通鍋爐至今不過1年多時(shí)間。中材節(jié)能招股書顯示，2010年11月，中材集團(tuán)認(rèn)購南通鍋爐增發(fā)新股3839萬股，同時(shí)收購?fù)ㄖ菔谐龎m設(shè)備廠所持南通鍋爐50萬股股份，增資及收購股權(quán)的價(jià)格均為6.66元/股；由此計(jì)算，中材集團(tuán)支付的成本合計(jì)25900.74萬元，持有南通鍋爐51.66%的股權(quán)，這部分股權(quán)也正是中材節(jié)能募集資金擬收購的股權(quán)。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2011年3月份，中材集團(tuán)和中材節(jié)能聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)該部分股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值定為29535.92萬元。由于評(píng)估基準(zhǔn)日為2010年12月31日，這也就是說，在短短一個(gè)月后，中材集團(tuán)持有的南方鍋爐權(quán)益增值逾3600萬元，1個(gè)月的收益率高達(dá)14%。 值得注意的是，中材集團(tuán)2011年還從南通鍋爐處分得現(xiàn)金紅利855.58萬元。 由于以2010年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告已失效，此后，中材集團(tuán)和中材節(jié)能再次聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)以2011年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)南通鍋爐進(jìn)行了評(píng)估。在新的評(píng)估報(bào)告中，南通鍋爐51.66%股份的評(píng)估值為31166.64萬元，較原評(píng)估值增加1630萬元，相比其成本價(jià)25900.74萬元高出了5266萬元，即上浮了逾20%，其中時(shí)間間隔僅1年。 業(yè)績下滑評(píng)估涉嫌利益輸送 如果南通鍋爐的業(yè)績向好，具有不錯(cuò)的成長性，中材節(jié)能以高出大股東成本價(jià)的價(jià)格收購股權(quán)也說得過去。不過實(shí)際情況相反，南通鍋爐2011年業(yè)績出現(xiàn)了較大幅度的下滑。 中材節(jié)能招股書顯示，2010年，南通鍋爐營收64523.4萬元，凈利潤8561.1萬元，凈利潤率約為13.3%。而到了2011年，在營業(yè)收入增長7%的情況下，南通鍋爐的凈利潤卻降至5516.3萬元，降幅高達(dá)36%，凈利潤率也隨之降至8%。至于業(yè)績?yōu)楹蜗陆担胁墓?jié)能招股書中并沒有予以解釋。不過招股書顯示，2009年、2010年，南通鍋爐的營業(yè)成本保持穩(wěn)定，其中2010年為47765.5萬元；但到了2011年，成本猛增至55429.5萬元，增幅高達(dá)16%。 業(yè)績下滑，評(píng)估值卻上升，有悖常理的舉動(dòng)邏輯何在？ 昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪了多位業(yè)內(nèi)人士。上海某券商投行人士表示，資產(chǎn)評(píng)估的終值往往不會(huì)那么“精確”，往往會(huì)摻雜評(píng)估對(duì)象或評(píng)估提請(qǐng)人的想法。“比如一輛汽車是七成新還是五成新，這里面可操作的空間非常大?！? 一位不愿具名的注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師則表示，一般來說，這種業(yè)績下滑的企業(yè)，要想評(píng)估出比以前更高的價(jià)格，是比較難的。關(guān)鍵是看評(píng)估機(jī)構(gòu)采取哪種評(píng)估方法?！皩?duì)于這種情況，倒不如從評(píng)估報(bào)告入手，看看到底是哪些資產(chǎn)增值了?！? 根據(jù)該評(píng)估師的指引，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者仔細(xì)查閱了中材節(jié)能招股書中關(guān)于南通鍋爐的表述。從披露的信息來看，固定資產(chǎn)增值部分引起了記者注意。 2010年底，南通鍋爐固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值是8684.22萬元，評(píng)估值是13601.46萬元，增值率為56.62%；但到了2011年底，其固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值下降至8102.31萬元，評(píng)估值卻增至13619萬元，增值率攀升至68.09%。 “這一點(diǎn)非常不合理?！鄙鲜鲑Y產(chǎn)評(píng)估人士表示，由于賬面值差別不大，且出現(xiàn)了下降，應(yīng)該可以被認(rèn)定為固定資產(chǎn)折舊攤銷了。但是，評(píng)估值卻反而增加了，不知道如何解釋。“這有中材節(jié)能拿著募集資金向大股東進(jìn)行利益輸送的嫌疑。” 此外，記者還注意到，中材節(jié)能招股書中并沒有附加披露南通鍋爐的“評(píng)估報(bào)告書”?！耙话銇碚f，上市公司進(jìn)行增發(fā)時(shí)或收購資產(chǎn)時(shí)，都會(huì)在公告中披露評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估報(bào)告。但I(xiàn)PO中是否要詳細(xì)披露這些，尚沒有嚴(yán)格規(guī)定?！鄙鲜鲈u(píng)估人說道。 昨日，記者撥打了南通鍋爐評(píng)估機(jī)構(gòu)上海萬隆資產(chǎn)評(píng)估有限公司的電話，電話接至項(xiàng)目經(jīng)辦人的座機(jī)，但始終無人接聽。 搶先收購或?yàn)橐?guī)避法律障礙 “IPO中直接收購大股東資產(chǎn)的情況比較少見，這里至少有三個(gè)方面值得關(guān)注?！弊蛉?，另一位不愿具名的投行人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，他認(rèn)為，中材節(jié)能利用募集資金“高價(jià)”收購大股東資產(chǎn)是在規(guī)避法律障礙。 首先，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四十一條規(guī)定：“發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益?！? “由于中材節(jié)能收購的是大股東的資產(chǎn)，董事會(huì)如何公正、公平地評(píng)判收購資產(chǎn)的價(jià)值呢？”該人士分析道。 其次，由于是關(guān)聯(lián)交易，中材節(jié)能董事會(huì)中由中材集團(tuán)指派的董事必須回避關(guān)于公司收購大股東資產(chǎn)的決議?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中材節(jié)能的五位非獨(dú)立董事，均有中材集團(tuán)的背景，均需要回避。 最后，如果該收購是在中材節(jié)能上市之后，在關(guān)聯(lián)交易的法規(guī)約束下，該交易是必須經(jīng)過股東大會(huì)審議的。而此時(shí)，持股55.97%（發(fā)行后）的大股東中材集團(tuán)是不能夠投票的。 “由于第二大股東的持股比例僅為1.56%，顯然，該交易的主動(dòng)權(quán)將掌握在小股東手上。收購決議能否通過就很難說了?！痹撊耸糠治龅?。 網(wǎng)帖：南通鍋爐涉嫌國資流失 日前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在中國江蘇網(wǎng)—政風(fēng)熱線、天涯等網(wǎng)站論壇上發(fā)現(xiàn)，有自稱是南通鍋爐廠職工的人士發(fā)帖控訴南通鍋爐涉嫌國有資產(chǎn)流失。在中國江蘇網(wǎng)—政風(fēng)熱線上，江蘇省國資委還回復(fù)稱：建議選派代表攜帶相關(guān)材料，向南通市國資委反映。 而在天涯等論壇上，內(nèi)容相近的控訴更是長達(dá)近4000字。 從時(shí)間上看，上述發(fā)帖日期均為2011年底。 昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖與發(fā)帖人取得聯(lián)系，但該人始終處于離線狀態(tài)。 對(duì)于上述大股東欲從中材節(jié)能身上賺差價(jià)、募集資金涉嫌利益輸送等質(zhì)疑，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日也致電中材節(jié)能。公司披露的聯(lián)系人之一、名為楊東（音）的人表示，他們不接受電話采訪。隨后，記者擬定采訪內(nèi)容準(zhǔn)備發(fā)送傳真，但又被告知公司停電無法接收傳真。隨后，記者根據(jù)招股書披露的電子郵箱發(fā)送了采訪提綱，但截至發(fā)稿，中材節(jié)能未予以回復(fù)。