每經編輯 每經記者 朱秀偉 韓海龍    

每經記者 朱秀偉 韓海龍

2月14日，深國商（000056，收盤價17.48元）召開臨時股東大會討論過渡性貸款方案，由于網絡投票反對票過多，該方案最終遭否決。

不過將在3月23日二度召開的股東會審議17億元借款議案前夕，深國商突然關閉了網絡投票，欲將中小投資者拒之門外。

毫無疑問，這是一場關系到深國商未來命運的重要股東大會，按照董事長鄭康豪的話說，目前深國商除了皇庭廣場之外，沒有其他可持續(xù)經營項目，而此次過渡性貸款一旦不能獲得股東大會通過，“皇庭廣場”將繼續(xù)爛尾樓的命運，無法開業(yè)。

根據《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定，關系到社會公眾股股東利益有重大影響的事項時，公司應通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。深國商非但未給中小股東提供便利，而是讓中小股東投票權“得而復失”。對此律師向《每日經濟新聞》記者表示，深國商涉嫌違規(guī)。

17億議案審議未開通網絡投票

2月14日下午，深國商召開臨時股東大會，審議擬同意控股子公司深圳融發(fā)投資擬向平安信托及金融機構申請總額不超過14億元的借款議案。有股東現場質疑稱“皇庭廣場”項目遲遲未有進展，貸款額卻在不斷增加。最終議案被否決，未獲通過。

上述議案遭否決后，深國商及其大股東并未放棄，于3月8日發(fā)布公告稱，將在3月23日召開第二次股東大會，再度審議子公司兩項借款議案。

《每日經濟新聞》記者對比前次議案后注意到，僅過了不到一個月，議案就出現兩個重要變化：

第一，深國商巨額借款數量非但未減少，相反還增加了3億元。除了擬向金融機構申請借款用于歸還前期借款，借款總額12億元不變以外。另一議案是向金融機構申請借款5億元，盡管借款利率從年息不超過16%，減少至不超過12%，但借款總額增加了3億元，公司對此的解釋是用于償還前期3億元的債務。

第二大變化是，公司出人意料地取消了網絡投票。在2月7日發(fā)布的2012年第一次臨時股東大會的提示性通知中，明確會議召開的方式為“現場投票及網絡投票相集結合的方式”，到3月8日發(fā)布的第二次臨時股東大會通知時，召開方式卻只有“現場投票”。

網絡投票是保護投資者，特別是中小股東，也是方便投資者行使知情權和質詢權的一項重大創(chuàng)新舉措，不論是深交所、證監(jiān)會均鼓勵投資者積極參加網絡投票，但為何深國商會取消網絡投票？

上次網絡投票定乾坤

要解答上述疑問，我們不妨回到上一次股東大會現場。

對于等待“皇庭廣場”項目多時的眾多投資者來說，與深國商高層面對面交流的機會著實難得，2月14日，容納40多名股東及公司管理層人員的一間小型會議室略顯擁擠。

毫無疑問，在親自前來的眾多投資者眼中，14億元貸款議案對于公司“皇庭廣場”項目的未來走勢有決定性的意義。深國商董事長鄭康豪也在隨后與中小股東的交流中再次強調，該筆資金對于公司經營的重大意義；其稱，“現在需要資金開業(yè)。”

最終，兩項議案現場分別為68.7%和70%的贊成票，這無疑讓深國商的大股東還有管理層長舒了一口氣。就在剛才，他們才接受了眾多中小股東長達近一個半小時、且火藥味十足的質詢。

但2月15日晚間，深國商對外公布兩項議案的贊成票比例分別為52.1%和53.4%，最終均未獲得通過。這場急轉直下的結果的主導者，正是場外的中小投資者。

數據顯示，參與此次深國商兩項議案的股份數量總計為1.32億股左右，其中現場股份數1億股，網絡投票股份數約為3200萬股。據此計算，現場對兩項議案投贊成票的股份數分別約為6870萬股和7000萬股，合計現場和網絡投贊成票的股份數則分別約為6877萬股和7048萬股。

也就是說，3200萬股的網上投票中，幾乎100%投了反對票。

律師：取消網絡投票涉嫌違規(guī)

3月13日，深國商發(fā)布公告稱，大股東鄭康豪通過二級市場增持公司302.18萬股，對此外界普遍解讀為是公司董事長為了護航17億元借款方案而臨陣增持的。此次公司取消網絡投票，顯然也是護航17億元借款方案，但這一招已經涉嫌違規(guī)。

對此，《每日經濟新聞》記者采訪了深國商董秘曹劍，他對此的解釋是 “上次股東大會審議事項為子公司借款及上市公司提供擔保，因涉及到上市公司提供擔保，故需提供網絡投票，因本次股東大會審議的議案上市公司未提供擔保，僅審議上市控股子公司的借款事項，無需進行網絡投票”。

記者查閱《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》2.2.7條的相關規(guī)定，一共13條，只要滿足一條上市公司就需要網絡投票，為中小股東參加股東大會提供便利。曹劍所指的正是第5小項的規(guī)定，“根據 《股票上市規(guī)則》規(guī)定，應當提交股東大會審議的關聯交易和對外擔保（不含合并報表范圍內的子公司的擔保）”，此次議案涉及擔保，均由大股東和子公司承擔。

不過，在13條中，第12小項卻有這樣一項，即“對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項”也是需要開通網絡投票的。

對此，記者同樣采訪了曹劍，盡管他承認這項議案對公司影響巨大，但他卻認為不會對社會公眾股東利益產生影響。

對于深國商變更投票方式一事，北京市問天律師事務所主任合伙人張遠忠在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“這種涉及公司重大事項的投票必須有網絡投票，此次股東大會程序明顯不合法。而大股東此前二級市場增持股票的行為也說明其想減少小股東的投票權，想在表決上占到優(yōu)先地位。”

關于此次股東會召開可能會對公司股價產生重大影響，從而造成投資者損失一事，張遠忠表示，投資者可以向證監(jiān)會舉報，證監(jiān)會應該責令停止召開股東會，隨后可以申請對有關人員予以行政處罰。

張遠忠同時表示，“雖然律師事務所在股東大會決議之后，才會出具法律意見書，但是公司已經發(fā)了公告，其法律顧問應該指出這個問題。”

“中小股東投反對票這是對公司經營、管理層，對鄭康豪（董事長）的不滿，沒想到公司玩這樣的貓膩，通過這種手段來關閉中小投資者表達意愿的通道！”一位深國商的中小股東向記者抱怨道。