熊錦秋

股東大會(huì)是上市公司治理的關(guān)鍵平臺(tái)。當(dāng)前市場(chǎng)各類(lèi)參與主體越來(lái)越重視利用股東大會(huì)這個(gè)平臺(tái)，充分表達(dá)自身訴求，并以股權(quán)作為博弈籌碼展開(kāi)博弈，上市公司治理初露法制化、規(guī)范化端倪。

重慶啤酒是一個(gè)范例。盡管大成基金及其一致行動(dòng)人由于2011年12月12日前并未公布其合并持股已超10%，由此大成基金等以持股10%以上股份股東身份提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)存在一定瑕疵，但這也說(shuō)明，大成基金還是懂得利用股東大會(huì)這個(gè)平臺(tái)來(lái)反映自己訴求。按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)則》）第九條，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。事實(shí)上，8天后的12月20日，重慶啤酒董事會(huì)同意這個(gè)請(qǐng)求，并決定2012年2月7日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免董事長(zhǎng)事項(xiàng)。

其實(shí)，重慶啤酒董事會(huì)也懂得巧妙利用《規(guī)則》?！兑?guī)則》規(guī)定，對(duì)于連續(xù)90日持有10%以上股東請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均不同意或回應(yīng)的，這些股東可以自行召集和主持；此次重慶啤酒董事會(huì)“大大方方”同意大成基金的請(qǐng)求，那么股東大會(huì)召集人就是董事會(huì)、而不是大成基金，這樣董事會(huì)反而或許能夠贏得一些主動(dòng)權(quán)。

當(dāng)然，如果由10%以上股東自行召集和主持股東大會(huì)，《規(guī)則》要求召集股東持股比例必須保持10%以上，而且持股比例必須保持到股東大會(huì)開(kāi)完并發(fā)布公告。

本案例中，重慶啤酒董事會(huì)是股東大會(huì)召集人，對(duì)此種情況，《規(guī)則》并沒(méi)有要求10%以上股東在開(kāi)會(huì)期間必須堅(jiān)守10%以上的股權(quán)比例，大成基金在開(kāi)會(huì)前有減持自主權(quán)。事實(shí)上，大成旗下基金并未等臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)，就在去年四季度減持，其與一致行動(dòng)人持股比例在2月2日股權(quán)登記日或許將少于10%股份比例，但這并不妨礙臨時(shí)股東大會(huì)如期召開(kāi)。

值得關(guān)注的是，《公司法》和《規(guī)則》還賦予持股3%以上股東一項(xiàng)特殊提案權(quán)：持股3%以上大股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并提交召集人。本案中，重慶啤酒大股東嘉士伯也很懂得利用 《規(guī)則》內(nèi)容，它在2012年1月19日向重慶啤酒董事會(huì)提出，在此次臨時(shí)股東大會(huì)上增加《關(guān)于聘請(qǐng)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司2011年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的臨時(shí)提案，從而搭上股東大會(huì)順風(fēng)車(chē)。此前重慶啤酒的管理層主要由二股東重慶啤酒（集團(tuán)）派駐，第一大股東嘉士伯意在查賬維權(quán)。

目前散戶(hù)在股東大會(huì)中卻享受不到什么特權(quán)，甚至連應(yīng)該享受的基本權(quán)利也被變相剝奪。比如重慶啤酒本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，并沒(méi)有網(wǎng)絡(luò)投票方式。如果外地散戶(hù)要參與2月7日重慶啤酒臨時(shí)股東大會(huì)，他需要為此自付食宿費(fèi)、交通費(fèi)?；蛟S有些小股民的股票投資，連這些車(chē)馬費(fèi)都?jí)虿簧希虼?，?duì)多數(shù)外地散戶(hù)而言，不參加股東現(xiàn)場(chǎng)會(huì)是其必然的理性選擇，其利益訴求也就根本無(wú)法表達(dá)。

目前的股東大會(huì)制度對(duì)維護(hù)大股東權(quán)益方面的規(guī)定相對(duì)來(lái)說(shuō)比較全面，但是，股東與上市公司之間、股東相互之間的利益博弈，絕不僅僅是大股東的事情，中小股東同樣是不可忽視的利益主體。由于中小股東持股少、彼此之間缺乏利益聯(lián)接機(jī)制，在股東大會(huì)博弈中處于一盤(pán)散沙的弱勢(shì)地位。為此，不僅要完善股東大會(huì)制度以確保中小股東能夠正常行使自己的應(yīng)有股東權(quán)利，同時(shí)也需賦予其一些“特權(quán)”對(duì)沖其弱勢(shì)地位，可規(guī)定：任何股東大會(huì)包括臨時(shí)股東大會(huì)，都必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；所有“重大事項(xiàng)”都必須經(jīng)過(guò)除大小非或大小限以外的股東單獨(dú)表決通過(guò)（需對(duì)“重大事項(xiàng)”作出明確規(guī)定）。只有讓散戶(hù)也能充分利用股東大會(huì)這個(gè)關(guān)鍵治理平臺(tái)，散戶(hù)利益才能得到切實(shí)維護(hù)，中小投資者也才能增強(qiáng)投資股市的信心。