每經記者  趙笛

　    莫非，只有等到沒有任何關系了，上市公司才敢對（原）控股股東說“不”？

    今日，大元股份（600146，收盤價31.65元）公告稱，日前公司已經把原控股股東大連實德投資有限公司  （以下簡稱大連實德）、關聯(lián)企業(yè)大連實德塑膠工業(yè)有限公司（以下簡稱實德塑膠）、實德集團董事長徐明、公司原董事長徐斌一同告上法庭，控訴他們一手操縱了公司的不合理交易，嚴重損害了公司利益，給公司帶來巨大的經濟損失。

    《每日經濟新聞》記者注意到，上市公司狀告原控股股東的事情在A股歷史上并不多見。有市場人士指出，大元股份維護自身利益的行為自然值得提倡；但另一方面，大元股份當初惟控股股東馬首是瞻,簽訂有損上市公司利益的協(xié)議，同樣應受到譴責。

訴訟糾紛  面臨“賠錢”

    今日，大元股份發(fā)布公告稱，日前，北京市第一中級人民法院已受理公司的訴訟，公司已經將原控股股東告上了法庭。

    對于指控的原因，大元股份表示，2009年6月4日，大元股份在前控股股東大連實德的操縱下，與關聯(lián)公司實德塑膠簽訂了  《關于大連韻銳裝飾材料有限公司（以下簡稱大連韻銳）之股權轉讓協(xié)議》。然而，該協(xié)議的不合理性致使事件出現(xiàn)一連串糾紛。

    2011年5月，大連韻銳以兩起企業(yè)借貸糾紛為由將大元股份告上法庭。大元股份認為，大連韻銳在轉讓時，其賬面凈資產為16757萬元，而協(xié)議約定的12036萬元對價僅是實德塑膠向大元股份支付的現(xiàn)金，另隱含著實德塑膠承擔大元股份對大連韻銳的負債作為股權轉讓對價的一部分。

    然而，實德塑膠于2011年7月以書面方式告知法院稱，當初股權轉讓時并未對大連韻銳公司的債權債務進行轉讓約定，且明確表示不同意承接對大連韻銳公司的債務。隨后，法院判決股權轉讓時債權未發(fā)生抵銷或轉讓，大元股份仍需向大連韻銳公司清償債務。

    根據(jù)公告披露的數(shù)據(jù)，大元股份需向大連韻銳償還借款272.05萬元，向大連韻銳支付租金85.175萬元，支付水電費、電話費及行政費約90.952萬元。上述費用的合計近450萬元。不過，大元股份表示，公司及關聯(lián)方需承擔向大連韻銳償付的債務高達數(shù)千萬元。

    對此判決，大元股份已經表示了不服，且提起了上訴。此外，公司也對造成這一糾紛的原控股股東提起了新的訴訟。

都是原東家的錯？

    《每日經濟新聞》記者注意到，大元股份除了將大連實德和實德塑膠分列為第一、二被告以外，還同時將實德集團的董事長徐明、大元股份原董事長徐斌分列為第三、四被告。

    對于訴訟請求，大元股份請求法院判令撤銷《關于大連韻銳裝飾材料有限公司之股權轉讓協(xié)議》，并歸還全部股權。若第一被告無法向大元股份返還大連韻銳的全部股權，則請判令由第一被告賠償大元股份經濟損失2.5億元。

    資料顯示，大連實德退出大元股份是在2009年7月31日。從時間上看，大元股份轉讓大連韻銳的交易就發(fā)生在大連實德退出大元股份的1個月前。按照大元股份的說法，這是控股股東一手操縱的。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，上市公司控告原控股股東的事情在A股歷史上十分罕見，難道，造成這樣不合理交易的責任，都是控股股東造成的嗎？上市公司就沒有責任嗎？

    《每日經濟新聞》記者注意到，在公告中，大元股份也承認“對交易內容發(fā)生重大誤解”。顯然，大元股份自己也是有責任的。

    此外，根據(jù)相關法規(guī)，上述交易屬于關聯(lián)交易，大股東及其關聯(lián)方都要在董事會、股東大會的表決中予以回避。那么，其他的董事、股東們，他們又是如何行使自己的權利的呢？

如需轉載請與《每日經濟新聞》報社聯(lián)系。未經《每日經濟新聞》報社授權，嚴禁轉載或鏡像，違者必究。

版權合作及網(wǎng)站合作電話：021-60900099轉688

讀者熱線：4008890008

每經訂報電話

北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-83520159    成都：028-86516389    028-86740011    無錫：15152247316    廣州：020-89660257