每經(jīng)記者  牟璇

    3月31日，停牌兩月的大成股份（600882，收盤價14.04元）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬置出所有資產(chǎn)，同時購買華聯(lián)礦業(yè)100%股權(quán)，變身為以鐵礦石采選為主營業(yè)務(wù)的礦業(yè)企業(yè)。

    在如今“以礦為王”的時代，上述消息被市場理解為重大利好。復(fù)牌后，大成股份連收7個漲停板，區(qū)間最大漲幅將近130%，而同期大盤漲幅僅4.4%。

    但《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大成股份旗下?lián)碛卸喾貕K，其中有5幅已被劃歸商業(yè)、居住、公共設(shè)施用途，參考市場價格，其價值遠超過擬注入鐵礦資產(chǎn)的預(yù)估值。所以僅從公司重組預(yù)案來看，此次資產(chǎn)重組對大成股份是一條徹頭徹尾的利空！

    記者參照周邊地塊價格估算出公司土地價值約28.9億元。而在公司公布的重組預(yù)案中，這部分土地價值不超過1.87億元，均價僅7.04萬元/畝。2010年末，大成股份的凈資產(chǎn)為3.53億元，如果考慮上述土地的價值，公司實際凈資產(chǎn)將達到30億元以上，遠遠超過擬置入資產(chǎn)華聯(lián)礦業(yè)19億元的預(yù)估值。

    但在重組預(yù)案中，擬置出凈資產(chǎn)預(yù)估值僅為3.8億元，與上述估算數(shù)據(jù)相去甚遠。相反，華聯(lián)礦業(yè)凈資產(chǎn)預(yù)估值的增值率達到了130%。

    大成股份對擬注入資產(chǎn)大幅拔高，卻對自有土地以“白菜價”計量，其中的邏輯何在？

坐擁177萬平方米土地

    表面上看，業(yè)績平淡的大成股份很難進入投資者視野。但一位知情人士介紹，大成股份擁有不少土地，其中有相當部分還是商業(yè)用地，升值潛力巨大。但公司多年來對于手中土地卻諱莫如深，并未作出完整的披露。

    “我們都認為該部分土地是公司最大的隱形價值，不過讓人費解的是此次公司卻以如此低廉的價格一并將這塊寶貝給轉(zhuǎn)了出去。若重組成功，接手這部分資產(chǎn)的背后接盤方無疑將占得巨大的便宜。”上述人士如是說。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者翻閱公司公告后得出的數(shù)據(jù)證實了上述知情人士的判斷。

    2006年1月24日，大成股份董事會通過了《關(guān)于控股股東以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償占用公司資金的議案》，大股東用淄博市淄川區(qū)聊齋路1號  （以下簡稱聊齋路1號）土地抵債，面積6.17萬平方米。

    2009年11月20日，公司董事會決議公告中提到，公司決定以位于淄川區(qū)寨里鎮(zhèn)袁家村西聊齋路2號（以下簡稱聊齋路2號）的土地使用權(quán)作為抵押物，與齊商銀行體壇支行簽訂抵押擔保借款合同。這表明，聊齋路2號土地也為公司所有，面積為6.18萬平方米。

    與此同時，大成股份2010年報還披露，公司另有6處土地進行了貸款抵押，分別為張店區(qū)洪溝路25號、張店區(qū)東三路北首、公司以東、淄川區(qū)羅村鎮(zhèn)土地、張店區(qū)寶石鎮(zhèn)土地、張店區(qū)湖田鎮(zhèn)商家村北土地。上述土地使用權(quán)也應(yīng)為公司所有，這些地塊的面積分別為37.55萬平方米、6235.34平方米、1.71萬平方米、113.32萬平方米、6.31萬平方米、5.25萬平方米。

    綜合以上數(shù)據(jù)，大成股份共計擁有8塊土地，總面積合計約為177.11萬平方米，折合2656.65畝。這部分土地現(xiàn)在情況到底如何？

多宗土地將變商用

    記者從當?shù)卣嚓P(guān)文件以及公司公告發(fā)現(xiàn)，大成股份的不少土地處于市中心位置且面臨搬遷，這部分土地未來的升值潛力巨大。

    張店區(qū)洪溝路25號、張店區(qū)東三路北首、公司以東土地處于搬遷范圍。公司在張店區(qū)主要土地是洪溝路25號地塊，是公司總部及主要生產(chǎn)基地所在地，所占面積較大，約37.5萬平方米。張店區(qū)東三路北首、公司以東的土地與洪溝路25號相鄰。

    根據(jù)淄博市城市總體規(guī)劃（2006-2020），中心城區(qū)東部化工區(qū)是指東一路、杏園路、東四路、商城東路的合圍區(qū)域，主要包括新華制藥、大成農(nóng)藥等4家大型化工企業(yè)。該片土地用地性質(zhì)由工業(yè)調(diào)整為居住、公共綠地或公共設(shè)施等用地。

    同時，公司2010年7月3日的公告也表示，按照淄博市政府對東部工區(qū)搬遷企業(yè)的整體規(guī)劃，公司擬搬遷至齊魯化學(xué)工業(yè)區(qū)。

    淄川區(qū)寨里鎮(zhèn)袁家村西聊齋路1號、2號土地面積合計約13.48萬平方米。根據(jù)中國建設(shè)招標網(wǎng)“國有土地使用權(quán)拍賣、掛牌出讓公告”，上述土地規(guī)劃用途為住宅、商業(yè)。

    此外，張店區(qū)寶石鎮(zhèn)6.3萬平方米土地是公司子公司魯昊公司所在地，也有搬遷的可能。而張店區(qū)湖田鎮(zhèn)商家村北的5.25萬平方米土地已是部分房產(chǎn)所在地。

    面積最大的羅村鎮(zhèn)地塊，占地約113萬平方米，是原山東洪山鋁土礦使用的一宗土地，設(shè)定用途為工業(yè)用地，設(shè)定使用年限為50年，公司原控股股東淄博市財政局以155.48元/平方米的價格，用以抵償其對大成股份1.76億元債務(wù)。

    由此可見，8幅地塊中就有5幅確定改為商用，總面積為57.48萬平方米。

    在如今“寸土寸金”的年代，大成股份對自家土地的估值竟然不超過1.87億元。在業(yè)內(nèi)人士的指點下，《每日經(jīng)濟新聞》記者從公司土地抵押貸款、當?shù)赝恋爻鲎屖袌鰞r格、房地產(chǎn)價格等多個角度對公司土地價格進行了估算，最終結(jié)果都顯示：大成股份土地價格被嚴重低估了！

同類地塊市價28倍于預(yù)估值

    豐厚的土地儲備和變更商用后的增值潛力，在大成股份的重組預(yù)案中，顯得頗為“廉價”。

    大成股份重組預(yù)案顯示，截至2010年12月31日，公司的無形資產(chǎn)（年報中軟件等無形資產(chǎn)凈值僅有幾十萬元，絕大部分為土地使用權(quán)）為1.87億元。按照177.11萬平方米（2656.65畝）計算，大成股份每平方米土地僅值約105.58元，每畝單價為7.04萬元。在這個“寸土寸金”的年代，如此低廉的地價是否符合淄博當?shù)氐膶嶋H行情？

    在淄博市國土資源局網(wǎng)站中，有一條“招拍掛出讓成交結(jié)果公示表”。該結(jié)果發(fā)布時間為2011年3月31日，地塊位于張店區(qū)新村西路111號，用途為商務(wù)金融用地、城鎮(zhèn)住宅用地。土地面積8969.71平方米，成交價格為2650萬元，每平方米的價格約為2954.39元，是大成股份預(yù)估單價105.58元的28倍。從網(wǎng)絡(luò)地圖來看，該地塊與大成股份張店區(qū)洪溝路25號相距僅4公里。

    值得一提的是，在這份置出資產(chǎn)的評估中，并未對大成股份擁有的土地作出分毫的增值。然而，在對華聯(lián)礦業(yè)的評估中，卻對其擁有的土地使用權(quán)進行了評估增值。在重組預(yù)案中可以看到，對于華聯(lián)礦業(yè)的土地使用權(quán)，報告稱：“土地使用權(quán)因市場供需和資源稀缺導(dǎo)致價格上漲，形成評估增值。”重組預(yù)案中，公司為何要“厚此薄彼”呢？如果按照市場價計算，公司這部分土地價值究竟幾何呢？

●估算一：抵押貸款法抵押土地價值約8.15億元

    大成股份的大部分土地都在銀行進行了抵押貸款。根據(jù)銀行的足值抵押原則，一般是以土地價值的六折給予相關(guān)土地的抵押額度。從大成股份的土地抵押情況，能夠大致還原其土地的價值情況。

    大成股份重組預(yù)案中提及擬置出資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、擔保及訴訟狀況。

    涉及的土地有：

    1.2009年4月7日公司與中國建設(shè)銀行股份有限公司淄博張店支行簽訂了最高額抵押合同，最高額度為2.15億元，以公司位于張店鴻溝路25號37.55萬平方米的土地使用權(quán)  （淄國用2022年第A01202號）、張店區(qū)東三路北首6235.34平方米的土地使用權(quán)（淄國用2002年第A01203號）、公司以東1.71萬平方米的土地使用權(quán)（淄國用2002年第A01204號）為其提供抵押擔保，抵押物2010年12月31日賬面凈值為1041.52萬元。

    2.2008年8月1日，公司與中國工商銀行股份有限公司淄博分行簽訂了2008年張店（抵）字第0062號最高額抵押合同，最高額度為2.67億元，以公司位于淄川區(qū)羅村鎮(zhèn)113.32萬平方米的土地使用權(quán)  （淄國用  （2006）第C00999號）為其提供抵押擔保，2010年12月31日賬面凈值為1.16億元。

    3.2008年6月20日公司與中國銀行股份有限公司淄博分行簽訂了2008年淄中業(yè)高押字002號最高額抵押合同，最高額度為677元，以魯昊公司位于張店區(qū)寶石鎮(zhèn)6.31萬平方米的土地使用權(quán)（淄國用（2002）字第F00117）為其提供抵押擔保，2010年12月31日賬面凈值為280.95萬元。

    由此可以看出，直至公司重組評估時，公司有157.80萬平方米的土地都在銀行進行了抵押貸款，占到公司擁有土地的89%。而這部分土地在銀行貸款的總額度為4.89億元。

    根據(jù)足值抵押原則，銀行給予的額度大致是公司土地價值的六折左右，還原上述157.8萬平方米土地，真實價值約為8.15億元。也遠遠高于公司1.87億元的無形資產(chǎn)。

●估算二：類比法土地價值總計約28.9億元

    對于大成股份所有地塊，參照同類地塊的拍賣價和其他估價方式，《每日經(jīng)濟新聞》記者粗略統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，上述8宗地塊價值在28.9億元左右。

    首先看張店區(qū)住宅用土地拍賣價格：在去年9月7日，山東光彩銀星拍賣有限公司拍賣宗地為淄博市2010（轉(zhuǎn)）字-張001號國有建設(shè)用地使用權(quán)，土地面積14.63萬平方米，最后以6.95億元成交，折算為4800元/平方米。公司在張店區(qū)住宅用土地約為51.44萬平方米，按4800元/平方米來算，約為24.69億元。

    淄川區(qū)寨里鎮(zhèn)住宅用地價格：由于缺乏近期當?shù)氐耐恋嘏馁u價格，參照該地2008年商品房開盤價格1500元/平方米，考慮到該地區(qū)的土地的升值，給予30%的溢價，測算得單價最少為1000元/平方米。公司在淄川區(qū)寨里鎮(zhèn)的土地約12.35萬平方米，按1000元/平方米，價值約1.24億元。

    淄川區(qū)工業(yè)用地價格：由于缺少淄川區(qū)工業(yè)用地價格，我們參照博山區(qū)和周村區(qū)的相關(guān)價格。2008年12月31日，國土資源部印發(fā)了《關(guān)于調(diào)整部分地區(qū)土地等別的通知》（國土資發(fā)〔2008〕308號），淄博市博山區(qū)和周村區(qū)土地六等地到八等地，工業(yè)用地出讓最低價格標準分別為336元/平方米和252元/平方米。如果參照該地方的工業(yè)地最低出讓標準，則按照260元/平方米測算。公司于淄川區(qū)羅村鎮(zhèn)的工業(yè)用地面積為113.32萬平方米，按0.026萬元/平方米估算，土地價值為2.97億元。加總后，大成股份的土地價值合計約為28.9億元。

    綜上，無論是從銀行的評價體系還是按照市場成交價來計算，大成股份的土地價值都遠遠高于其重組預(yù)案的估值。公司表示，最終的評估價以相應(yīng)機構(gòu)及監(jiān)管部門的結(jié)果為準。那最終的評估結(jié)果又將如何呢？上述土地作價會否大幅調(diào)高呢？《每日經(jīng)濟新聞》將繼續(xù)關(guān)注。

同步播報

公司回應(yīng)：等待評估報告出爐

    對于大成股份的上述問題，《每日經(jīng)濟新聞》（以下簡稱NBD）記者采訪了公司證券事務(wù)代表沈旭艷。

    NBD：我們了解到公司擁有很多土地，且公司不少土地也正在搬遷，這些土地到底價值多少呢？

    沈旭艷：現(xiàn)在具體的評估值還沒有出來，重組預(yù)案只是預(yù)估值，并不是最終的評估結(jié)果，我們也不清楚這些土地到底值多少錢。

    NBD：據(jù)我們了解，你們手中的土地價值遠遠高于此次的預(yù)估值，為什么差距這么大？

    沈旭艷：我們也不清楚，要等評估報告出來才知道。

    NBD：公司土地若真如我們了解的值錢，為何還要做資產(chǎn)重組，最終的評估結(jié)果會不會出現(xiàn)置出資產(chǎn)的價值比置入價值還高，從而導(dǎo)致重組流產(chǎn)？

    沈旭艷：要等最終的評估結(jié)果出來才知道，雖然我們有很多土地，但生產(chǎn)經(jīng)營狀況不好，我們不可能以賣地來維持公司生存。既然做了重組，我們也希望能夠成功。

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