每經(jīng)記者 莊春暉 發(fā)自上海

　　土豆網(wǎng)可能遇到了IPO前最大的不確定性風(fēng)險。

　　11月10日，土豆網(wǎng)向美國證券交易所（SEC）遞交的上市申請書被曝光。同一日，CEO王微的前妻向法院提出訴訟保全，要求分割婚姻存續(xù)期間財產(chǎn)?！睹咳战?jīng)濟新聞》獨家獲悉，該案一旦執(zhí)行，將直接“凍結(jié)”土豆公司38%的股權(quán)，上市大計或?qū)⑴轀?/p>

圖片來源：《每日經(jīng)濟新聞》

　　危及38%股權(quán)

　　日前，有爆料人稱，土豆網(wǎng)CEO王微正陷于一樁離婚財產(chǎn)糾紛，其前妻楊女士于近日提起訴訟，公司股權(quán)已為法院訴訟保全。爆料人還稱，該糾紛的事由為王微在離婚時以“負資產(chǎn)”為由未分給妻子財產(chǎn)。

　　受理該案的上海市徐匯區(qū)人民法院昨日（11月16日）向《每日經(jīng)濟新聞》確認了訴訟的消息，稱楊女士在11月10日提出訴訟請求，目前該案已立案成立。

　　《每日經(jīng)濟新聞》獲得的可靠消息稱，王微前妻楊女士要求分割雙方婚姻存續(xù)期間的財產(chǎn)，訴訟保全的請求為“王微名下公司38%的股權(quán)”，訴訟標的500萬元人民幣，保全標的200萬元，目前該案狀態(tài)為“待執(zhí)行”，將在今明兩天確定結(jié)果。

　　訴訟保全是指法院在案件判決前為防止被告轉(zhuǎn)移、隱匿、變賣財產(chǎn)，對財產(chǎn)作出的保護措施，以保證將來判決生效后能得到順利執(zhí)行，具體措施一般有查封、扣押及凍結(jié)。

　　據(jù)悉，該案對土豆網(wǎng)IPO影響重大，11月10日，土豆網(wǎng)已向美國證券交易所（SEC）遞交上市申請書，若順利通過，其后就是路演等按部就班的上市最后旅程。此時股權(quán)若被凍結(jié)，無異于“橫刀絕殺”。

　　“負數(shù)”離婚

　　據(jù)知情人士向 《每日經(jīng)濟新聞》透露，王微的前妻為上海當?shù)刂鞑?，兩人結(jié)識于2006年，2007年8月在香港登記結(jié)婚，不過這段婚姻并未維持長久，2009年法院判決雙方離婚。

　　知情人稱，雙方婚前各有房產(chǎn)，離婚時一致同意對房產(chǎn)不再分割，各自負債。“王微當時名下還有包括土豆網(wǎng)在內(nèi)的幾家公司，這也屬于雙方共同財產(chǎn)。楊當時要求分割股權(quán)，但后來這事不了了之。”知情人表示，王微持有土豆網(wǎng)95%的股權(quán)。離婚時，王微曾向法院提出公司經(jīng)營狀況不佳等理由，最終歸還了女方10多萬元借款，但有關(guān)公司股權(quán)部分的財產(chǎn)一直未分割成功。

　　土豆網(wǎng)公布的財務(wù)簡報顯示，2007年、2008年和2009年，土豆網(wǎng)的年度凈利潤皆為負數(shù)，分別為-9590萬元、-2.126億元及-1.447億元，直到今年前9個月，土豆網(wǎng)仍在虧損。

　　知情人士援引了解該案的法律人士的話稱，根據(jù)我國《婚姻法》的規(guī)定，一方在婚前取得的財產(chǎn)不屬于夫妻共同財產(chǎn)，但是在雙方婚姻存續(xù)期間，公司的資產(chǎn)性收益或者說股權(quán)價值增值部分，都應(yīng)屬于夫妻共同財產(chǎn)，“雙方都沒有明確表示放棄，也沒有簽署過相關(guān)協(xié)議。離婚生效是在今年春節(jié)，沒有超過1年的有效期，女方完全可以提出主張。”

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　　股權(quán)或脫離控制

　　“不要把注意力放在幾百萬元的標的上，最重要的是女方提出的訴訟保全請求直擊靶心。”知情人向《每日經(jīng)濟新聞》分析道，“女方很明確提出的是‘王微名下公司38%的股權(quán)’，所以不需要具體寫清楚申請對哪一家公司，屆時選任何公司都可以。”

　　土豆網(wǎng)提交的SEC文件顯示，公司的海外上市結(jié)構(gòu)已搭建完善，該上市公司在英國開曼群島注冊，經(jīng)由英屬維爾京群島注冊的公司100%全資控股Reshuffle科技（上海）有限公司和Wohong科技（上海）有限公司，實現(xiàn)其在中國的業(yè)務(wù)。Reshuffle科技（上海）有限公司以契約許可形式與三家個人全資控股公司完成交叉持股協(xié)議，其中就包括土豆網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO王微的全土豆網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，王微持股95%。

　　王微名下這家上海全土豆公司的股權(quán)擁有土豆網(wǎng)的《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》以及《網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》，為上市公司的核心內(nèi)資公司。

　　土豆網(wǎng)成立于2005年4月，從創(chuàng)立當年的首筆50萬美元融資起算，土豆網(wǎng)至今已經(jīng)過5輪近1.35億美元的融資。土豆網(wǎng)尋求在納斯達克交易所上市，計劃IPO籌資不超過1.2億美元，但IPO的具體時間和價格區(qū)間暫未披露。文件顯示，王微當前在上市公司中持股13.4%，風(fēng)投機構(gòu)持有其他絕大多數(shù)股權(quán)。

　　大邦律師事務(wù)所律師游云庭初步分析此案認為，該訴訟打中了海外上市公司普遍采用的 “新浪模式”的弱點，該模式可概括為：國內(nèi)對企業(yè)股東國籍有經(jīng)營限制的領(lǐng)域，如互聯(lián)網(wǎng)等增值電信服務(wù)領(lǐng)域，境內(nèi)企業(yè)的境內(nèi)自然人股東與投資該企業(yè)的外資投資人簽訂委托持股協(xié)議，以外資投資人的意志行使股權(quán)，這種方式可以把境內(nèi)企業(yè)的利潤和控制權(quán)，包括股東表決權(quán)、重大業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)等轉(zhuǎn)給外資投資人，可在不轉(zhuǎn)移境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的情況下實現(xiàn)境內(nèi)企業(yè)的海外上市。

　　“根據(jù)新浪模式，王微應(yīng)當與其投資人簽訂過委托持股協(xié)議，王微名下的股權(quán)為代全體投資人持有，但關(guān)鍵問題在于，他的前妻有沒有簽訂過此類協(xié)議。”游云庭判斷，“若該案王微前妻勝訴，將獲得土豆網(wǎng)股權(quán)。如果她愿意簽署委托持股協(xié)議，對土豆網(wǎng)上市影響不大；如果她不愿意，將導(dǎo)致土豆網(wǎng)部分股權(quán)脫離投資人的控制，股權(quán)結(jié)構(gòu)、比例、控制方式都變了，會對土豆網(wǎng)產(chǎn)生顛覆性影響。”

　　一位輔助公司上市的顧問表示，這一訴訟案對土豆網(wǎng)及其投資者來說非常棘手，“訴訟保全一旦執(zhí)行，理論上相關(guān)資產(chǎn)可被凍結(jié)3~6個月，這個審理期限在我國一般為半年，再加上上訴、審理，一年時間是跑不掉的。”這位顧問表示，除非被告即王微愿意先拿出部分資產(chǎn)，雙方協(xié)商，要求原告撤銷訴訟或轉(zhuǎn)換請求。

　　截至目前，王微本人及土豆網(wǎng)投資人均未就此事做出表態(tài)，土豆網(wǎng)方面以上市緘默期為由拒絕發(fā)表意見。

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