每經(jīng)記者 謝曉萍 郎振 發(fā)自北京

　　沒(méi)有任何明顯的征兆，黃光裕和陳曉“言和”了。

　　11月10日，國(guó)美電晚間發(fā)布公告稱，將在即將召開的臨時(shí)股東大會(huì)委任鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入國(guó)美董事局，這被外界看來(lái)，國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)或?qū)簳r(shí)告一段落。

　　對(duì)何時(shí)召開特別股東大會(huì)，國(guó)美方面人士表示，雙方希望盡快召開臨時(shí)股東大會(huì)，但仍有一些上市公司的流程需要進(jìn)行，也需要股東進(jìn)行登記，正常的情況下，會(huì)在今年內(nèi)召開。

　　對(duì)黃光裕方面此前一直強(qiáng)調(diào) “陳曉退出”一說(shuō)，國(guó)美方面人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“陳曉在短期內(nèi)不會(huì)離開。”

　　大股東調(diào)整戰(zhàn)略

　　“從目前的情況來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)好的開端。”針對(duì)國(guó)美發(fā)布公告函將委任鄒曉春和黃燕虹進(jìn)入國(guó)美董事局一事，鄒曉春表示。

　　11月3日，鄒曉春接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)表示，如果在合理的期限內(nèi)未達(dá)成有效決議，大股東方面將啟動(dòng)剝離非上市門店和再次提起特別股東大會(huì)。

　　然而，情況發(fā)生了微妙的變化。根據(jù)國(guó)美公告內(nèi)容，將尋求在特別股東大會(huì)上獲得股東批準(zhǔn)，將許可的董事最高人數(shù)從11人增加至13人，鄒曉春將被委任為董事會(huì)屬下提名委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì)成員，黃燕虹將成為董事會(huì)下的薪酬委員會(huì)成員。

　　此前，鄒曉春接受記者采訪時(shí)表示，希望談判可以達(dá)成某種“智慧型的、符合國(guó)美長(zhǎng)期發(fā)展的‘一攬子方案’”，而不是就某一個(gè)方面達(dá)成共識(shí)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前雙方談判只是針對(duì)創(chuàng)始大股東在董事會(huì)的合理席位一項(xiàng)達(dá)成了一致意見(jiàn)，大股東方面對(duì)談判的底線在于提交“一攬子”方案，其中包括重組董事局、國(guó)美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)等問(wèn)題依然沒(méi)有解決。

　　對(duì)此，黃光裕方面人士表示，大股東提名的兩名代表進(jìn)入董事會(huì)，意味著對(duì)方無(wú)條件接受了大股東方面的部分要求，同時(shí)，大股東方面還將保留非上市門店是否分拆以及再次提請(qǐng)召開特別股東大會(huì)的權(quán)利。

　　針對(duì)具體的談判細(xì)節(jié)，雙方均表示，不便透露。記者從接近國(guó)美內(nèi)部的知情人士獲知，針對(duì)此次談判的法律協(xié)議，黃陳陣營(yíng)均簽署保密協(xié)議。

　　上述知情人士表示，此前雙方談判數(shù)次，均未達(dá)成協(xié)議，主要在于增加董事局席位需要同陳曉去留等其他問(wèn)題捆綁在一起，而此次無(wú)附加條件增加董事局席位上達(dá)成一致協(xié)議也是黃光裕方面樂(lè)見(jiàn)其成的。

　　上述知情人士認(rèn)為，“9·28”特別股東大會(huì)黃光裕方面取消國(guó)美董事局增發(fā)權(quán)，此次又順利讓鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)，這意味著黃光裕方面的戰(zhàn)略發(fā)生了根本的轉(zhuǎn)變，不再?gòu)?qiáng)硬。

　　似乎在按貝恩的方案發(fā)展

　　上述知情人士表示，目前黃光裕方面還擁有提議開股東大會(huì)和解除非上市業(yè)務(wù)托管兩張王牌，現(xiàn)在又進(jìn)入了國(guó)美董事局，這意味著所謂重組董事局、國(guó)美今后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)等問(wèn)題將分階段的談判完成。

　　“大股東代表進(jìn)入國(guó)美董事局是實(shí)行一切行為的前提。”上述知情人士表示，一切都只是時(shí)間的問(wèn)題。

　　然而，國(guó)美管理層不認(rèn)可所謂的“一攬子方案”，國(guó)美方面的人士表示，大股東曾經(jīng)在很多場(chǎng)合提出，談判要在“一攬子計(jì)劃”的前提下進(jìn)行，但是董事局方面并沒(méi)有提出這樣的計(jì)劃。

　　在著名并購(gòu)專家冀書鵬看來(lái)，雙方達(dá)成的這個(gè)協(xié)議是黃光裕的底線，“大股東的妥協(xié)不會(huì)再低于現(xiàn)在的局面了。”

　　對(duì)現(xiàn)在陳曉的去留問(wèn)題，上述國(guó)美人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》明確表示，“陳曉在短期之內(nèi)不會(huì)離開，現(xiàn)在大股東也已意識(shí)到一個(gè)問(wèn)題，現(xiàn)在的國(guó)美不是一個(gè)人說(shuō)了算。”

　　不過(guò)值得注意的是，早在9月25日，黃陳談判時(shí)，貝恩方面提出的和解方案是，希望先引入一個(gè)各方均能信任、且具備公信力的獨(dú)立第三方進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)主持大局，黃燕虹、鄒曉春作為黃家的代表進(jìn)入董事局參與公司經(jīng)營(yíng)，將董事局席位增加到13名；董事局放棄增發(fā)授權(quán)；陳曉在1年后沽貨全退，貝恩選擇合適的時(shí)機(jī)獲利離場(chǎng)，黃家繼續(xù)擁有國(guó)美的控制權(quán)。

　　“似乎一切都在按照貝恩的和解方案發(fā)展，可以說(shuō)今天的局面，貝恩發(fā)揮了非常重要的作用。”上述知情人士表示。

NextPage

　　鄒曉春、黃燕虹“分工”明確

　　值得注意的是，鄒曉春和黃燕虹也有明確的分工。國(guó)內(nèi)知名公司治理專家仲繼銀認(rèn)為，鄒曉春作為執(zhí)行董事將參加公司日常的運(yùn)營(yíng)，黃燕虹作為非執(zhí)行董事?lián)涡匠晡瘑T會(huì)成員也會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展提出建議。

　　就在此前，大股東方面曾表示，如果大股東方面進(jìn)入董事局，將建議董事會(huì)優(yōu)化和延展股權(quán)激勵(lì)方案，并分期適當(dāng)擴(kuò)大激勵(lì)規(guī)模，這意味著黃家可借助此機(jī)會(huì)獲取更多談判籌碼。“從某些方面說(shuō)，黃家是在縮小國(guó)美董事局的權(quán)利達(dá)到某種制衡。”仲繼銀表示。

　　原國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任胡剛認(rèn)為，“雙方出于利益高度一致化而理性達(dá)成妥協(xié)，創(chuàng)始大股東利益得到一定體現(xiàn)。雖此次未提到陳曉的去留問(wèn)題，但有兩種可能，一是雙方未對(duì)陳曉去留達(dá)成一致，暫時(shí)求同存異；二是已達(dá)成陳曉逐步退出的共識(shí)，我認(rèn)為前者可能性更大一些。另外，‘9·28’是第一步，現(xiàn)在是第二步，雙方取得中期均勢(shì)，下一步是陳曉何時(shí)體面離開；最后是國(guó)美董事會(huì)席位與股權(quán)比例合理性匹配的問(wèn)題。”

　　如需轉(zhuǎn)載請(qǐng)與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)社聯(lián)系。未經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報(bào)社授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。

　　聯(lián)系電話：021-60900099轉(zhuǎn)688

　　每經(jīng)訂報(bào)電話

　　北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-83520159    成都：028-86516389    028-86740011    無(wú)錫：15152247316