證監(jiān)會網站日前公布《并購重組共性問題審核意見關注要點》，涉及監(jiān)管層在審核重組項目時重點關注的十大方面，體系之完整、內容之龐大，為重組市場監(jiān)管框架搭建以來所罕見。

　　證監(jiān)會的關注點涉及交易價格公允性、盈利能力與預測、資產權屬及完整性、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、持續(xù)經營能力、內幕交易、債券債務處置、股權轉讓和權益變動、以及過渡期間損益安排等十項，對于重組市場具有極強的指導意義。

　　如對《關注要點》中的首項內容——交易價格公允性，監(jiān)管層提出，要關注標的資產在擬注入上市公司之前三年內是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關聯(lián)交易問題。此前，兩次評估相差懸殊的案例曾多次出現(xiàn)。

　　又如對資產權屬及完整性，監(jiān)管層提出，關注標的資產是否已取得相應權證、是否存在爭議或限制、資產完整情況是否充分披露等。實際案例中，旭飛投資的重組即因旗下海發(fā)大廈存在權屬瑕疵等法律問題而無法置出，最終只得于8月宣告擱淺。

　　特別值得注意的是，針對重組資產的盈利能力，監(jiān)管層提出須對標的資產最近兩年盈利的穩(wěn)定性、依賴非經常性損益的情況等一系列內容作出說明，顯示其關注力度之大。

　　而記者統(tǒng)計2009年證監(jiān)會重組委總共否決的7個重組項目后可知，擬注資產業(yè)績穩(wěn)定性差、盈利預測不準確正是一大共性。典型案例如三愛富、*ST金果等。

　　此外，針對市場關注的內幕交易，監(jiān)管層也專辟了一項提出關注重點，具體集中在申報文件的齊備性、交易行為的合法性兩項共六條內容。

　　“在實務操作的意義上，《關注要點》其實并未提出很多新的監(jiān)管要求，更多的是將框架體系整理出來，細化、規(guī)范化后落到紙上。但在當下監(jiān)管層推進重組改革的大背景下，該文件的發(fā)布具有很大的象征意義。”不少從事重組業(yè)務的投行人士對記者表示。