每經(jīng)記者  張瑋  發(fā)自北京

97號文對內(nèi)部職工持股的新規(guī)

　　◎公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股。

        ◎金融企業(yè)高管和個人股份轉讓鎖定期不得低于3年，鎖定期滿后，每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15%，5年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50%。

        ◎對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股，金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社?；鸬葯C構投資者依法轉讓?；刭弮r格按實際出資額加同期存款利息確定。

        被擱置3年的城商行上市進程，隨著一紙文件的下發(fā)而柳暗花明，曾經(jīng)一波三折的上市進程或將提速。

        近日，財政部聯(lián)合央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會正式出臺《關于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》(財金(2010)97號，以下簡稱97號文)，在《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的該文件原文中，明確了城商行上市前內(nèi)部職工持股的清理規(guī)范標準，而這也引發(fā)了市場對城商行重啟上市的熱議。

        一家城商行高管向  《每日經(jīng)濟新聞》表示，由于文件對員工持股比例、歷史遺留問題以及上市和流通等問題作出了詳細規(guī)定，城商行上市的各種障礙將逐一解決消化，而這也意味著城商行提速上市的熱情再次被點燃。

        上述文件還規(guī)定，超比例持有的內(nèi)部職工股面臨回購和轉讓，回購價按實際出資額加同期存款利息確定。這意味著，職工股持有人股權被回收后，將僅僅收獲一點利息，與上市后可能翻番的財富可能是天淵之別。

        另外，值得注意的是，97號文的適用對象，不僅僅是銀行，還包括證券、保險等金融企業(yè)。

上市障礙消融

某地方銀監(jiān)局相關人士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，城商行多是以當?shù)爻鞘行庞蒙绾喜⒏闹贫鴣恚休^復雜的歷史遺留問題，包括天然存在股權結構分散、自然人持股、員工持股多等多種問題，這使得監(jiān)管當局對城商行上市頗為謹慎。然而隨著97號文對各類問題的明確規(guī)定，特別是啟動了內(nèi)部職工持股規(guī)范的制定，這將加速城商行的上市進程。

        記者發(fā)現(xiàn)，97號文專門就內(nèi)部職工持股在資本市場的上市和流通進行了規(guī)范，而這一點曾被業(yè)內(nèi)視為城商行上市擱淺的最大障礙。

        首先，在加強公開發(fā)行新股的審查方面，97號文明確規(guī)定，由原合作制金融組織改制形成的存在內(nèi)部職工持股的金融企業(yè)，如提出公開發(fā)行新股申請，應采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式，進一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例，回購或轉讓價格由雙方協(xié)商確定。

        值得注意的是，對于內(nèi)部職工持股的具體標準，97號文強調(diào)，公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股(按孰低原則確定)，否則不予核準公開發(fā)行新股。

        2007年7月和9月，寧波銀行和北京銀行分別掛牌上市后，銀監(jiān)會對城商行、城市信用社內(nèi)部職工股的股權變更審批也悄然暫停。隨后，11月7日，銀監(jiān)會發(fā)文指示各分局密切關注轄區(qū)內(nèi)城商行、城信社股權變更情況，要求在相關指導意見下發(fā)前，各行、社股份公司不得新募集內(nèi)部職工股，同時暫停涉及內(nèi)部職工股權變更的行政審批事項。

        其次，在加強二級市場的流通管理方面，97號文規(guī)定，已上市和以后上市的金融企業(yè)，對金融企業(yè)高管和其他持有內(nèi)部職工股超過5萬股的個人，應采取措施規(guī)范其持有內(nèi)部職工股的二級市場轉讓。

        具體限售規(guī)定為，金融企業(yè)高管和個人要在承諾自金融企業(yè)上市之日起，股份轉讓鎖定期不得低于3年，持股鎖定期滿后，每年可出售股份不得超過持股總數(shù)的15%，5年內(nèi)不得超過持股總數(shù)的50%。

        上述城商行高管向記者表示，上述兩點就直接控制了城商行高管上市后“造富效應”的顯現(xiàn)，由于上述規(guī)定，高管套現(xiàn)受到重重限制，要完全套現(xiàn)至少需要5年以上，這在一定程度上能防止高管套現(xiàn)風險。

部分職工股或被“廉價”回收

        記者發(fā)現(xiàn)，對于此前坊間盛傳的“城商行上市，其股東人數(shù)200人的紅線或被突破”的消息，97號文中并未提及，只是在文中強調(diào)“各項工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》等有關法律規(guī)定?！倍@也就意味著，上市前城商行的股東人數(shù)仍然不能超過200人。

        某城商行內(nèi)部人士告訴記者，2007年北京、南京、寧波銀行上市，3家銀行股東數(shù)均超過200人，不符合當時新《公司法》的規(guī)定，但三家銀行最后均通過監(jiān)管部門的“特批”順利過關，這也一度引發(fā)業(yè)內(nèi)對于城商行上市要破200人股東的“誤解”。

        97號文規(guī)定，對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股，金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社?；鸬葯C構投資者依法轉讓。對有關法律規(guī)定自然人不能成為相關金融企業(yè)股東的，可在明晰產(chǎn)權的基礎上，允許內(nèi)部職工間接持股，但不能采取控股企業(yè)法人的方式。

        對于回購，該文件規(guī)定，回購價格按實際出資額加同期存款利息確定（利息以同期人民銀行規(guī)定的基準利率為準）。

        這意味著，被回購的職工股，將僅僅收獲一點利息，與上市后可能翻若干倍的財富無緣。

        另外，記者了解到，97號文還規(guī)范了內(nèi)部職工以各種方式實施的間接入股。

        針對信托代持、認購資金來源等歷史遺留問題，97號文要求，內(nèi)部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業(yè)法人等方式間接入股的應更正為職工本人，其他按照內(nèi)部職工身份入股的自然人，如符合相關規(guī)定且不存在代持股權情形的，可不更正為職工本人。同時，內(nèi)部職工持股的認購資金應由職工個人負擔，有金融企業(yè)提供貸款的，應在通知印發(fā)之日起1年內(nèi)收回本金，并按當期基準貸款利率收取利息。對完成股份制改革的金融企業(yè)的股份應逐步實行集中托管。

2011：城商行上市主要時點

        有銀行業(yè)分析師向記者指出，隨著97號文的出臺，會讓曾經(jīng)沉寂的城商行提速上市的進程。而在今年下半年，監(jiān)管部門是否會放行城商行上市，“估計難度較大，明年可能是引發(fā)上市潮的主要時點?！?br/>
        據(jù)了解，重慶銀行、洛陽銀行、溫州銀行、杭州銀行等城商行的上市計劃均在提速之中，而上海銀行和杭州銀行、重慶銀行今年上市的計劃則更顯清晰。

        97號文最后指出，財政部負責牽頭成立由財政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會組成的工作小組，協(xié)調(diào)有關具體政策。銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會于2010年底前分別匯總本系統(tǒng)金融企業(yè)內(nèi)部職工持股規(guī)范情況，經(jīng)工作小組審核匯總后上報國務院。

        “由于相關統(tǒng)計工作是在今年年底前完成，對于規(guī)范各種持股比例等要求，城商行需要一定的時間去操作，雖然不排除今年可能會有城商行得以放行的可能，但城商行上市潮的時點可能會集中在2011年?！痹撱y行業(yè)分析師指出。



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