每經記者  夏子航  張小軍發(fā)自長沙、上海

        10年間，朱法明憑國企改革受益者的角色用129萬元飽受爭議的出資“杠桿”撬動如今的億元身家，這究竟是幸運還是騙局？朱法明不僅身陷一場持續(xù)10年的侵吞國有資產的疑案之中，同時還與現(xiàn)名為通策醫(yī)療（前身為ST中燕）的上市公司發(fā)生牽連。

        阿基米德說：“給我一個支點，我就可以撬動地球。”而資本市場的杠桿效應與之相比也毫不遜色。

        本文試圖告訴你的故事正與這樣一個以100萬元撬動上億資產的精巧“杠桿”有關。由于這隱秘的“杠桿”設計，長沙市糖酒副食品公司（以下簡稱長沙糖酒）改制陷入10年之久的長期爭執(zhí)之中。

        然而這還不是故事的全部，長沙一隅這一國有資產流失所引起的舉報誘發(fā)了“蝴蝶效應”，牽出曾名動資本江湖的浙江富商爭奪，讓以往通策醫(yī)療（600763，SH）一場塵封6年的作假收購因此而顯山露水。

        分析人士認為，這是一個局中局，前半部分圍繞朱法明展開。

        朱法明是長沙市京程實業(yè)有限公司（以下簡稱京程實業(yè)）董事長、長沙糖酒黨委書記兼總經理。他如今不太方便在京程實業(yè)公司的所在地——京程大廈露面，因為試圖維權的長沙糖酒老職工正虎視眈眈地等著他。

        5月中旬，朱法明告訴《每日經濟新聞》記者，“長沙市政府責成政法委組成聯(lián)合調查小組，已經進駐京程實業(yè)。”目前，長沙糖酒老職工正對朱法明展開新一輪的舉報。

        長沙糖酒原是當?shù)匾患覈螅?001年先期將優(yōu)質資產改制組建京程實業(yè)。在583.61萬元注冊資金中，朱法明出資129萬元。而一切爭端的起點正是這129萬元出資中的100萬元。“在129萬元出資中，朱法明找長沙糖酒借了100萬元，在189名自然人股東中，他一人持股22%。”長沙糖酒老職工代表侯甫初等人在向檢察院、國資委、地方政府的舉報中質疑朱“拿國企的錢收購了國企”。

        朱法明向本報記者證實了上述借款100萬元的事實，“但當時長沙市財貿委員會和長沙市經濟體制改革委員會對在長沙糖酒改制中實行‘融資持股’是有批示的。”

        一波未平，一波又起。局中局還有后續(xù)的事端，而這一部分則源起朱法明的天津商業(yè)大學同窗——浙江通策房地產投資集團股份有限公司  （以下簡稱通策房產）總裁胡海的穿針引線。

        記者了解到，原德隆系下ST中燕在更迭至通策集團之時，曾上演3家企業(yè)分別爭購ST中燕股權的“資本大戲”，如果不是此次長沙糖酒改制之爭，長沙糖酒和ST中燕的往事會被塵封起來。

        《每日經濟新聞》記者多方調查證實，在長沙糖酒旗下企業(yè)競購通策醫(yī)療前身ST中燕6.18%股權并斬獲第3大股東身份的往事中，代通策集團委托持股的關聯(lián)關系被完全隱瞞。種種跡象表明，此段被隱藏的往事正是通策集團導演的一出資本大戲。而鮮為人知的是，通策集團經此一役，賬面收益或有10億元之巨。

長沙糖酒“漩渦”

        地處長沙市寸土寸金的解放西路209號，毗鄰黃興路步行街卻“收不上租金”，京程實業(yè)如此運營業(yè)績可以說極為尷尬。但公司的董事長朱法明最近卻要么登臨岳麓山，要么跑到各地去聽經濟講座，看上去似乎十分悠然。然而在看似平靜的表面現(xiàn)象之下，朱法明正經歷著長沙糖酒老職工對他  “玩數(shù)字改制”、“侵占國資”的舉報。

        工商信息顯示，長沙糖酒前身是1988年時的長沙市副食品公司南北特產食品商店，后更名為長沙市國營南北特產食品大樓、長沙市南北特產副食品公司。2000年10月31日，長沙市南北特產副食品公司更名為長沙糖酒，朱法明也接替吳喜玉，第一次出任長沙糖酒法人代表。

        “長沙糖酒是一家從事糖、煙、副食品經營的國有中型企業(yè)，當時在冊職工1917人，離退休職工1065人，下轄14家法人單位。”2001年3月15日長沙糖酒職代會通過的  《長沙糖酒改制方案》如此表述。

        而到了2001年9月17日，長沙糖酒更名為京程實業(yè)，同時由全民所有制變更為有限責任公司，注冊資金由189萬元變?yōu)?83.6萬元。據(jù)京程實業(yè)公司章程顯示，股東共有189人，其中朱法明出資129萬元，股權占比22%。

        “2001年長沙糖酒先期改制組建京程實業(yè)后，2003年后又將余下資產改制組建星沙糖酒、新糖酒等公司。其中在星沙糖酒中，朱法明出資34萬元占股50%；而在新糖酒136萬元注冊資金中，朱法明出資80萬元占股58.8%，都是一人獨大的局面。”長沙糖酒老職工代表侯甫初對《每日經濟新聞》記者表示。

        長沙糖酒維權老職工代表向湖南省及長沙市政府提交的“申訴”主要牽涉朱法明4方面的問題：做假賬搞“負改制”、國企資產評估縮水低價改制、借“公家錢”用作個人購入原始股的股本金、改制程序和職工安置存在問題。

        “作為京程實業(yè)、長沙糖酒的黨委書記和法人代表，以及長沙糖酒改制的執(zhí)行者，我正主動回避，我唯一能做的就是保持沉默，接受聯(lián)合調查組的調查。”朱法明說。

        聯(lián)合調查組發(fā)給長沙糖酒老職工的“通告”稱，長沙市委、市政府對此高度重視，“已組織長沙市國資委、改制辦、總工會、維穩(wěn)辦、信訪局、勞動和社會保障局、內貿辦等部門組成聯(lián)合調查組，聯(lián)合調查組于5月6日進駐京程實業(yè)。”

        朱法明對這樣的調查并不陌生，“無論是檢察院、紀委、國資委、工商局，現(xiàn)在還沒有任何一個主管部門或公檢法機關認定我錯了。”朱法明說，“清者自清、濁者自濁。現(xiàn)在我不想做任何回答，不是我不在乎，是難跟他們說清楚。”

資產低估之疑

        長沙糖酒2001年對所有職工實行了國有身份置換。在朱法明以及公司的老職工眼里，長沙糖酒當時進行的是一場“負改制”。長沙糖酒老職工維權小組提出公司被做假賬及遭遇低價評估的質疑，“這更加劇了長沙糖酒的負資產。”

        1999年年底，長沙出臺國企改革意見，要求實行“兩個置換”——通過產權轉讓，“置換”企業(yè)的國有性質；通過一次性補償，“置換”職工的全民身份，讓職工走向市場。

        當時確定國有資產出讓價的方法是：從待改制國有企業(yè)的評估總資產中減去其負債得出其凈資產，再減去按人均標準支付的給解除勞動關系職工的經濟補償金，扣除資產損失、拖欠職工工資、醫(yī)藥費、社保費用、內退人員費用，剩下的才是擬出售的企業(yè)國有資產。

        《長沙糖酒改制方案》顯示，截至2000年12月31日，長沙糖酒負債率達到91.35%，所有者權益為885.9萬元，職工3000人。“改制時，這885.9萬元在賬面上扣除職工身份置換金、拖欠職工工資、醫(yī)藥費、社保費用、內退人員補償金后，公司就成了‘負資產’。”京程實業(yè)一不愿具名的高層透露。“而一旦淪落為  ‘負資產’，長沙糖酒當時1.02億元總資產實際上只需幾百萬出價就可賣掉。”

        在“身份置換”項目中，長沙糖酒對1984年以后參加工作的勞動合同制職工  （含1995年以后參加工作的所有職工）解除勞動合同，按工作年限600元/年的標準給予補償；原固定制職工，距離法定退休年齡10年以上的，終止勞動關系后，按工作年限900元/年的標準給予身份置換金。長沙糖酒老職工、京程實業(yè)現(xiàn)股東周應轟正是靠上述途徑獲得25300元補償款，“3000職工多多少少都領了一些補償款，長沙糖酒就逐漸變成了‘負改制’。”

        長沙糖酒老職工維權小組在2010年5月向湖南省、長沙市政府提交的“申訴”中指出，長沙糖酒存在做假賬嫌疑。“2000年2月22日，長沙糖酒下轄的酒類飲料批發(fā)部，承包人邵佑湘承包經營期滿，在移交工作前曾進行了依例審計。”

        根據(jù)長沙孜信有限責任會計師事務所的長孜審字  （2000）57號審計報告書注明：依據(jù)酒類飲料批發(fā)部1999年12月28日編制的2000年1月8日憑證及與安徽種子酒總廠經營總公司于1999年12月27日簽訂的協(xié)議書第2條和第5條的約定，長沙糖酒下轄酒類飲料批發(fā)部應付賬款中安徽種子酒總廠金額為116.54萬元的不需支付款項調賬計入營業(yè)外收入。

        接手酒類飲料批發(fā)部的京程實業(yè)在2003年委托湖南新星會計師事務所作出審計報告，京程實業(yè)負責提供的會計報表中對安徽種子酒總廠經營總公司的應付賬款在2002年期末的余額卻增至196.27萬元。“京程實業(yè)接手酒類飲料批發(fā)部后并未與安徽種子酒總廠經營總公司再有業(yè)務往來，這一正負操作合計就制造了300多萬元的虧損。”侯甫初表示。

        在“申訴”中，長沙糖酒老職工維權小組還質疑資產評估  “縮水”。“黃金地段的商鋪最后被評估成了白菜價，甚至不如2000年的拆遷補償標準高。”

        面對上述質疑，朱法明笑稱：“以前的職工想重新分割資產，肯定就要揪著我。所謂做假賬的問題是不存在的，否則我早被抓了。”

100萬出資引爭議

        侯甫初向記者表示，長沙糖酒的第一輪改制“就是把最好的6塊資產拿了出去，組建了京程實業(yè)。”

        2001年3月15日長沙糖酒職代會通過的  《長沙糖酒改制方案》顯示，長沙糖酒本部、九如齋食品總匯、等6家單位是長沙糖酒14家單位中具有相對優(yōu)勢的企業(yè)。根據(jù)評估，上述6家單位的資產總額為5445.83萬元（其中土地3161.6萬元），負債總額4979.28萬元，凈資產466.55萬元。

        侯甫初解釋，京程實業(yè)189人股東中除管理層外，余下皆為長沙糖酒原職工。“職工出資實際上是以長沙糖酒改制中的身份置換金頂替而來，一般在2萬~3萬元，而朱法明自己當時只拿出了29萬元，另外的100萬元出資都是從公司借出的款項。”

        記者確實也看到了長沙糖酒與朱法明之間的一分  “借款協(xié)議”，該協(xié)議顯示，長沙糖酒借給朱法明100萬元，“作為朱法明在京程實業(yè)的入股資金”，借款期限為自2001年8月18日起至2006年8月17日止；抵押物則以朱法明所持有的京程實業(yè)全部股權作為抵押；借款利率依照銀行同期利率計算。

        “可以說，這100萬元借款是朱法明掌控京程實業(yè)的根源，借款入股前他哪來價值100萬元的京程實業(yè)股權可供抵押？”侯甫初表示，朱法明憑借自己在長沙糖酒“一把手”的權力促成了上述違規(guī)借款。

        朱法明也承認，自己確曾向長沙糖酒借款100萬元用于投入股本金，但他認為當時長沙糖酒體制改革領導小組曾研究并通過決定，“現(xiàn)任經營者朱法明擬在由京程實業(yè)中入股129萬元，其中融資入股100萬元。”而長沙市財貿委員會和經濟體制改革委員會在2001年6月22日作出  “關于長沙糖酒在改制中實行經營融資持股的批示”，稱同意長沙糖酒在改制中實行經營者融資持股，“望遵照有關政府規(guī)定規(guī)范運作”。

        不過，朱法明還不得不面對借款協(xié)議簽署時間與入股截止時間的直接矛盾：據(jù)長沙糖酒體制改革領導小組的“募股通知書”，募股時間定為2001年7月18日~7月30日，且注明“以財務科開具的收款憑據(jù)為準，逾期自動放棄募股權力”，而朱法明向長沙糖酒借款100萬元的“借款協(xié)議”直至2001年8月18日才簽署。

        按照長沙糖酒老職工的表述，京程實業(yè)現(xiàn)行資產評估就將近3億元，“朱法明當年的129萬元出資占股22%，現(xiàn)在的收益已達到6000萬元之巨，這還不包括他在星沙糖酒和新糖酒的控股股份。”但朱法明本人對此回應稱，“京程實業(yè)凈資產沒有他們說的那么多，1億元還是有，每年盈利幾百萬。他們總認為我靠當時的100萬元借款變成如今擁有億萬身家。但那時土地就是20萬~30萬元/畝，現(xiàn)在翻到1000萬元/畝。”他表示，長沙糖酒土地與門店資產在10年間的大幅升值，只不過是正常的城市發(fā)展帶來的“福利”，而他不過是“比較幸運”而已。“長沙糖酒在城市拆遷大規(guī)模展開前就完成了改制，資產評估的價格也相對較低。其實當時改制時誰都可以買原始股，但當時他們（指職工）對長沙糖酒沒有信心，很多人并不愿意拿身份置換金入股，而我買了原始股，翻了幾十倍，他們現(xiàn)在就想分一點。”

【疑云再起】

股權交易牽出上市公司利益輸送？

　　朱法明遭遇的更大質疑與ST中燕關聯(lián)。

        根據(jù)ST中燕先前的公告，2004年5月26日，長沙糖酒物業(yè)開發(fā)管理有限公司（以下簡稱糖酒物業(yè)）以667萬元競買下北京農工商貿易開發(fā)公司所持有的ST中燕990萬股社會法人股。公告披露，糖酒物業(yè)注冊資金30萬元，長沙糖酒出資26萬元，長沙市糖酒工會公司出資4萬元，經營范圍為承擔長沙糖酒范圍內的物業(yè)管理，工商登記還顯示糖酒物業(yè)法人代表為朱法明，經理為蔣乘冬。

        在此后幾年中，糖酒物業(yè)又陸續(xù)出清了上述股權。

        “我們直到看了新聞報道才知道糖酒物業(yè)拿了這么大一筆錢去做了ST中燕第3大股東。這錢從何而來，此后的利益又被誰瓜分？”侯甫初在接受記者采訪時提出強烈質疑。

        需要注意的細節(jié)是，ST中燕披露的信息顯示，糖酒物業(yè)買受ST中燕社會法人股的資金來源為自有資金，不存在受他人委托投資的行為。

        而在2004年7月9日和7月22日，長沙糖酒的原職工先后向長沙市檢察院和長沙市經濟體制改革委員會遞交  “請求凍結糖酒物業(yè)國有股權等”的緊急舉報。舉報稱，糖酒物業(yè)動用大筆資金拍下ST中燕990萬股的問題事關重要經營決策，“長沙糖酒管理層、糖酒物業(yè)經理均不知情，而糖酒物業(yè)從2001年7月成立以來基本沒運轉過，突然曝出的重大股權交易，其中疑竇叢生。”

        糖酒物業(yè)經理蔣乘冬在交予長沙市檢察院的檢舉“證明”中表示，糖酒物業(yè)是2001年設立的，糖酒物業(yè)屬國有控股，由于長沙糖酒管理、改制工作的調整，糖酒物業(yè)3年來基本沒進行運作。“看到糖酒物業(yè)拍下ST中燕股權的新聞后，作為它的經理我非常驚訝，根本不知此事。”將乘冬稱上述交易完全是在幕后進行。

明日預告

　　  糖酒物業(yè)究竟因何出手如今已更名為通策醫(yī)療的ST中燕？

        種種跡象顯示，長沙糖酒與通策醫(yī)療還有更多隱秘往事?！睹咳战洕侣劇酚浾呱钊胝{查，層層揭開通策醫(yī)療一段塵封6年的  “三方作假爭購”事件的真相。那是一場牽涉繁雜人物關聯(lián)的10億元資金盛宴，而通策集團實際控制人呂建明也被卷入其中。



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