每經(jīng)記者  孫嘉夏  實(shí)習(xí)生  徐冰玉發(fā)自上海

        3月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委舉行了2010年第36次會(huì)議，蘭州佛慈制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱佛慈制藥）上會(huì)。這已是佛慈制藥在近17年里第4次試圖敲響資本市場(chǎng)的大門。但這一次，大門依舊被無情地掩上。

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖挖掘佛慈制藥4度失意IPO背后的經(jīng)歷，并厘清公司在主業(yè)和關(guān)聯(lián)交易上的兩大上市軟肋。

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈  產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)難顯

        在蘭州當(dāng)?shù)兀鸫戎扑幾屓祟H為引以為傲。作為佛慈制藥的第一大股東，蘭州佛慈制藥廠（以下簡(jiǎn)稱制藥廠）曾有著輝煌的過去，時(shí)至今日仍是西北地區(qū)唯一一家中藥行業(yè)國家二級(jí)企業(yè)，也是中藥工業(yè)50強(qiáng)企業(yè)。

        據(jù)佛慈制藥招股說明書顯示，公司2009、2008、2007年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3614.68萬元、2160.92萬元和2331.26萬元；3年利潤總額分別為4060.51萬、2620.68萬和2730.61萬元。但在2009年，佛慈制藥處置了位于雁灘高新開發(fā)區(qū)的一宗土地使用權(quán)，產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓收益1229.16萬元?？廴ピ摴P轉(zhuǎn)讓收益，公司2009年利潤總額應(yīng)為2831.35萬元，并無明顯增長。

        招股說明書還披露，在2007~2009年，公司主打產(chǎn)品六味地黃丸收入占營業(yè)收入的比例分別為41.13%、32.74%和32.25%，收入比重逐年下降。與此同時(shí)，全國共有百余個(gè)廠家生產(chǎn)六味地黃丸，其中包括佛慈制藥的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手北京同仁堂和湖南九芝堂等。記者查閱同仁堂、九芝堂的數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，兩公司2009年的凈利潤分別為2.86億元和1.48億元，而佛慈制藥的凈利潤僅為3614.68萬元。

        競(jìng)爭(zhēng)激烈?guī)淼牟焕蛩匾验_始顯現(xiàn)。主打濃縮丸的佛慈制藥，隨著年產(chǎn)能的擴(kuò)大，濃縮丸產(chǎn)銷率卻逐年下降。2007~2009年，濃縮丸年產(chǎn)能由53.35億粒提升至65.00億粒，產(chǎn)銷率卻由2007年的102.21%下降至2008年的101.96%、2009年的98.83%。同時(shí)，自2007年始，雖然濃縮丸產(chǎn)品的銷售收入逐年增加，但占主營業(yè)務(wù)收入比重卻逐年下降，從2007年的98.33%，逐步下滑至2009年的84.67%。

        不過佛慈制藥仍計(jì)劃繼續(xù)提升濃縮丸的總產(chǎn)能，此次佛慈制藥募集資金唯一的投向，即為“擴(kuò)大濃縮丸生產(chǎn)規(guī)模技術(shù)改造一期項(xiàng)目”。佛慈制藥預(yù)計(jì)，項(xiàng)目建成后，濃縮丸總產(chǎn)能將增加至120億粒，新增產(chǎn)能55億粒。

產(chǎn)品售價(jià)或下降

        激烈競(jìng)爭(zhēng)帶來的另一直接影響，是佛慈制藥或許不得不調(diào)低產(chǎn)品售價(jià)。

        “隨著醫(yī)藥產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的進(jìn)一步加劇，未來公司存在產(chǎn)品價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)。”公司的招股說明書中提及。在佛慈制藥從事的中成藥領(lǐng)域，價(jià)格有政府定價(jià)和企業(yè)自主定價(jià)兩種方式，而自2006年以來，為治理藥價(jià)虛高、降低群眾醫(yī)療成本，國家發(fā)改委已3次調(diào)低了相關(guān)藥品的最高零售價(jià)，其中涉及佛慈制藥的有天王補(bǔ)心丸等8種產(chǎn)品。此外，佛慈制藥生產(chǎn)的藥品中，有176種已被列入醫(yī)保目錄，這些產(chǎn)品將由國家發(fā)改委與甘肅省物價(jià)局確定最高市場(chǎng)零售價(jià)。而隨著醫(yī)改的深入，上述產(chǎn)品的價(jià)格可能還會(huì)進(jìn)一步降低。

        另一方面，在佛慈制藥看來，未來出于進(jìn)一步擴(kuò)大市場(chǎng)份額、縮短回款周期等因素的考慮，也不排除對(duì)部分產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行主動(dòng)下調(diào)的可能。不過，佛慈制藥并未明確表述產(chǎn)品售價(jià)下降可能對(duì)公司帶來的影響。

毛利率逐年下滑

        在產(chǎn)品售價(jià)下降的同時(shí)，佛慈制藥還不得不面對(duì)營業(yè)成本快速增長，并略高于營業(yè)收入增長的不利局面。公司將此解釋為“原材料價(jià)格上漲”所致。

        數(shù)據(jù)顯示，2009年佛慈制藥營業(yè)收入環(huán)比增6.03%，而營業(yè)成本環(huán)比增長了9.38%。與之相對(duì)應(yīng)的是，公司綜合毛利率呈逐年下降態(tài)勢(shì)。2007年~2009年3年間，公司綜合毛利率分別為40.92%、39.82%和37.91%。

        就在公司試圖努力降低營銷成本之時(shí)，在部分媒體上刊登的廣告又遭遇地方藥監(jiān)部門的清理。如吉林省藥監(jiān)部門發(fā)布的2009年第5期違法藥品器械保健食品廣告中提及，佛慈制藥生產(chǎn)的“定眩丸”在刊登廣告時(shí)，存在“夸大產(chǎn)品適應(yīng)癥、功能主治或含有不科學(xué)地表示功效斷言、保證”等情形；江蘇省藥監(jiān)局發(fā)布的2010年第1期違法藥品廣告公告中，則指佛慈制藥刊登的非處方藥調(diào)胃丹廣告也存在類似問題?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，在遼寧、天津、陜西、河南等地藥監(jiān)部門2009~2010年間發(fā)布的違法藥品廣告名錄中，也多次包含有佛慈制藥生產(chǎn)的藥品。

        這些廣告為佛慈制藥惹來了一定的麻煩。如公司生產(chǎn)的調(diào)胃丹曾被四川省食藥監(jiān)局決定暫停在該省的銷售，直到公司在當(dāng)?shù)孛襟w發(fā)布更正啟事后，暫停銷售才得以解除。

        而佛慈制藥在招股說明書中則稱，近3年公司產(chǎn)品市場(chǎng)抽檢合格率100%，并沒有因?yàn)橘|(zhì)量問題受到過相關(guān)部門處罰。

頻繁的關(guān)聯(lián)交易

        有分析人士認(rèn)為，佛慈制藥與蘭州佛光工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱工貿(mào)公司）之間過于頻繁的關(guān)聯(lián)交易，或許也是公司IPO被否的原因之一。工貿(mào)公司由佛慈制藥的控股股東制藥廠原職工（現(xiàn)為佛慈制藥職工或高管）共同投資，于1995年11月設(shè)立，主營業(yè)務(wù)是藥品包裝材料的生產(chǎn)和銷售，其藥品包裝材料全部銷給制藥廠。

        工貿(mào)公司“是圍繞蘭州佛慈制藥廠設(shè)立的”，佛慈制藥在招股說明書中介紹。當(dāng)佛慈制藥設(shè)立后，由其大股東制藥廠職工持股的工貿(mào)公司又成為佛慈制藥藥品包裝材料的唯一供應(yīng)方。但佛慈制藥并未在招股說明書中透露，工貿(mào)公司向制藥廠等企業(yè)銷售藥品包裝材料的定價(jià)情況，僅表示工貿(mào)公司的產(chǎn)品全部銷售給制藥廠、股份公司等關(guān)聯(lián)方，“不是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的銷售，對(duì)制藥廠及關(guān)聯(lián)方存在嚴(yán)重依賴?！?br/>
        盡管如此，制藥廠職工對(duì)入股這樣一家對(duì)“關(guān)聯(lián)方存在嚴(yán)重依賴”企業(yè)的熱情依然高漲。1995年工貿(mào)公司創(chuàng)立時(shí)，制藥廠共有680名職工出資，注冊(cè)資本為60萬元；而到2001年11月，工貿(mào)公司注冊(cè)資本增至1100萬元，股東人數(shù)也增至956人。顯然，大量入股的制藥廠及佛慈制藥職工均認(rèn)為其中有利可圖。

        工貿(mào)公司與佛慈制藥還不僅止于關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。2007年11月，經(jīng)制藥廠廠長辦公會(huì)議審議通過，蘭州市國資委發(fā)出批復(fù)，同意由制藥廠收購職工股東所持的工貿(mào)公司100%股權(quán)。次月，工貿(mào)公司完成股權(quán)過戶的工商變更登記，成為制藥廠的全資子公司。在此期間，佛慈制藥以1022.46萬元的價(jià)格從工貿(mào)公司手中收購了藥品包裝材料經(jīng)營性凈資產(chǎn)?！鞍l(fā)行人通過制藥廠收購工貿(mào)公司經(jīng)營性資產(chǎn)是發(fā)行人控股股東提出，并經(jīng)蘭州市國資委批準(zhǔn)同意的?！狈鸫戎扑幱谡泄烧f明書中稱。此后至2009年5月4日，蘭州市工商局出具了《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，工貿(mào)公司被注銷，其債權(quán)、債務(wù)、剩余資產(chǎn)和簽署的相關(guān)協(xié)議由制藥廠承接，所有人員則進(jìn)入佛慈制藥。

        關(guān)聯(lián)交易對(duì)佛慈制藥帶來的影響，在公司招股說明書中披露的一組數(shù)據(jù)中也有所顯現(xiàn)。2007年之前，佛慈制藥所需的瓶盒等主要從工貿(mào)公司采購，在2006~2007年度相應(yīng)采購金額分別為2976.29萬和2743.78萬元，分別占佛慈制藥當(dāng)期同類材料采購額的96.35%和96.43%。而在2007年12月收購工貿(mào)公司包裝材料生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)后，佛慈制藥外包裝材料部分依靠自產(chǎn)，一定程度上降低了生產(chǎn)成本。數(shù)據(jù)顯示，2009年、2008年、2007年，公司包裝材料采購總額分別為2847.92萬、3491.39萬和3290.75萬元，3年間包裝材料采購占公司生產(chǎn)成本比重分別為19.42%、21.71%和25.45%，呈逐年下降態(tài)勢(shì)。

        值得注意的是，佛慈制藥至今仍未完全解決關(guān)聯(lián)交易問題。公司的PET藥瓶封口墊、瓶塞等包裝材料仍需從甘肅蘭潔藥用制瓶有限公司采購，而蘭潔制瓶持有佛慈制藥0.83股權(quán)。2007~2009年，佛慈制藥向蘭潔制瓶采購額呈逐年上升態(tài)勢(shì)。

數(shù)度謀上市  無奈皆成空

        在今年3月首發(fā)申請(qǐng)被否之前，佛慈制藥為上市已奮斗了17年。

        早在1993年，佛慈制藥即已提出了初步改制方案，試圖在資本市場(chǎng)新拓融資之路，加強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。但由于公司通過中外合營的方式拿到了中成藥產(chǎn)品的外貿(mào)出口權(quán)，為此暫緩了上市的想法。

        4年后，賈朝民新任佛慈制藥董事長，蘭州市政府開始篩選擬上市企業(yè)名單，佛慈制藥也名列其中，但在緊隨其后的甘肅全省篩選中，公司名落孫山。

        1999年，原先實(shí)行的新股上市行政審批制度被取消，新政實(shí)行企業(yè)自主申請(qǐng)制度。2000年，佛慈制藥即著手啟動(dòng)公司股份制改造。但蘭州市方面此時(shí)卻試圖讓佛慈制藥通過資產(chǎn)置換方式間接上市。不過，此次資產(chǎn)重組的計(jì)劃最終仍以失敗告終。

        2007年，佛慈制藥第4次籌謀上市并啟動(dòng)了資產(chǎn)整合工作。2008年7月，公司向證監(jiān)會(huì)提出上市申請(qǐng)并獲受理。然而機(jī)緣不巧，等到的卻是金融危機(jī)和國內(nèi)IPO市場(chǎng)的暫停。

        事情在2009年1月再現(xiàn)轉(zhuǎn)折。當(dāng)時(shí)北京海吉星醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海吉星醫(yī)療）向苦苦等候中的佛慈制藥伸出了橄欖枝。海吉星醫(yī)療的實(shí)際控制人楊軍在同賈朝民商談時(shí)，提出以1億元控股佛慈制藥，并聯(lián)合已被海吉星醫(yī)療收購的甘肅扶正藥業(yè)、甘肅新蘭藥集團(tuán)共同借殼上市的計(jì)劃。但該計(jì)劃讓賈朝民非常不滿。華龍證券總經(jīng)理郭喜明對(duì)此也認(rèn)為，佛慈制藥凈資產(chǎn)就有2億多，此外還擁有大量無形資產(chǎn)和數(shù)百畝土地，總資產(chǎn)至少達(dá)10億元，一旦上市價(jià)值更可能翻番，而海吉星醫(yī)療僅提出以1億元控股“有些過分”，這也意味著國有資產(chǎn)流失。

        “我們并沒有任何與海吉星醫(yī)療合作的意向，他們只是和國資委開了一個(gè)座談會(huì)，商討過這個(gè)事情。公司這邊一直都爭(zhēng)取獨(dú)立上市。”佛慈制藥宣傳部門負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

        僵局在2009年7月被打破，隨著國內(nèi)IPO市場(chǎng)重啟，佛慈制藥開始一心一意謀求上市。但在今年3月過會(huì)被否之后，公司的上市之路暫時(shí)仍難以明朗。



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