每經(jīng)記者  李文藝

        日前，對于《每日經(jīng)濟(jì)新聞》連續(xù)報(bào)道的中國人保賤價(jià)收購大成基金股權(quán)，陷入“賤賣門”事件，中國人保首度做出了回應(yīng)。

        面對被指涉嫌操縱中泰信托股東大會，導(dǎo)致賤價(jià)購買成行等問題，中國人保法務(wù)部負(fù)責(zé)人稱：“大成基金股權(quán)屬于國有資產(chǎn)，定價(jià)不能與其他基金公司的市場交易相比，況且最終的收購價(jià)格要等財(cái)政部審批后才能確定，也許財(cái)政部會對該價(jià)格做出調(diào)整，所以股東大會審議的價(jià)格不能作數(shù)，不能以此價(jià)格來評判高低。”

        該負(fù)責(zé)人的說法遭到了多位律師的質(zhì)疑，其中嚴(yán)義民律師事務(wù)所王智斌律師稱，財(cái)政部審批只是買方中國人保作為國企應(yīng)走的程序，跟股權(quán)交易是否按照市場定價(jià)沒有任何關(guān)系，更不存在股東大會與財(cái)政部審批何者效力優(yōu)先的問題。宋一欣律師表示，目前看來，對新黃浦（600638，收盤價(jià)16.16元）中小投資者的利益損害是間接的，如果評估價(jià)的確過低，就侵犯了投資者利益。  

關(guān)于“價(jià)格需財(cái)政部核準(zhǔn)”

        每日經(jīng)濟(jì)新聞（以下簡稱NBD）：大成基金本次48%股權(quán)評估了13.99億元，PE只有4.6倍，且評估值只有大成基金資產(chǎn)管理規(guī)模的2.91%，按照國際慣例，這一比例應(yīng)該是7%，所以大成基金的估值是不是過低了？

        中國人保法務(wù)部負(fù)責(zé)人李先生（以下簡稱李）：現(xiàn)在評論為時(shí)尚早，財(cái)政部還沒有核準(zhǔn)，最終以財(cái)政部核準(zhǔn)的價(jià)格為準(zhǔn)，財(cái)政部核準(zhǔn)的時(shí)候是可以對價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，也有可能是調(diào)高的嘛。

律師說法

        王智斌律師（嚴(yán)義民律師事務(wù)所律師）：因?yàn)橹袊吮Ｊ菄衅髽I(yè)，財(cái)政部審批只是中國人保必走的程序，跟價(jià)格調(diào)整沒有關(guān)系，財(cái)政部審批主要是為了防范高價(jià)購買、國有資產(chǎn)流失等等問題，調(diào)高的可能性應(yīng)該是不存在的。更不存在中泰信托股東大會與財(cái)政部審批何者效力優(yōu)先的問題。

        宋一欣律師（上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所合伙人）：正常情況下，財(cái)政部審核都會通過。不能認(rèn)為，需要財(cái)政部審批，股東大會就不作數(shù)了，至少股東大會已確定了交易的基本格局。

關(guān)于“兩次評估相差16億元”

        NBD：中泰信托股東大會已經(jīng)審議了這個(gè)13.99億的價(jià)格，難道股東大會的決議不作數(shù)嗎？

        李：當(dāng)然不作數(shù)，最后以財(cái)政部為準(zhǔn)。你要明白對于國有資產(chǎn)、國有機(jī)構(gòu)處置這些資產(chǎn)、買賣這些資產(chǎn)都是有一整套程序的。

        NBD：上市公司新黃浦持有的大成基金股權(quán)也將以該價(jià)格轉(zhuǎn)讓，你能說上市公司的資產(chǎn)都是國有資產(chǎn)嗎？

        李：中國人保買過來以后就是國有資產(chǎn)了。

        NBD：所以現(xiàn)在是上市公司資產(chǎn)，并非國有資產(chǎn)。而且說估值過低，也是參考了其他基金公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是有依據(jù)的。

        李：每個(gè)基金公司有每個(gè)基金公司的特點(diǎn)，行業(yè)地位不一樣，盈利不一樣，估值也不同。而且我們這個(gè)國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與那些市場交易是不一樣的，我們不管買還是賣都首先要報(bào)財(cái)政部批準(zhǔn)。

        NBD：那為什么中國人保前后聘請的兩家評估公司，對大成基金評估的價(jià)格不一樣呢？第一次以2008年6月30日為評估基準(zhǔn)日，評估價(jià)格是45.93億元，第二次以2009年3月31日為評估基準(zhǔn)日，評估價(jià)格卻只有29.14億元。

        李：不同的評估師有不同的評估方法，而且兩次評估的時(shí)間也不同，前后隔了三個(gè)季度。

        NBD：隔了三個(gè)季度，評估出來的價(jià)值就少了16個(gè)億？

        李：你要這樣說，我也沒辦法。

律師說法

        宋一欣律師：主要看評估公司評估的依據(jù)是什么？實(shí)際上，即使是不同的評估師，也應(yīng)該得出相近的結(jié)果，而不會是相差十萬八千里。比如40多億的價(jià)值，相差一、兩個(gè)億是可以理解的，但相差十多個(gè)億，就有點(diǎn)不能理解了。雖然評估方法多種多樣，但針對同一個(gè)標(biāo)的，應(yīng)該是同一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。比如說評估一棟老房子，如果按照折舊價(jià)計(jì)算，評估出來的價(jià)格就很低，如果按照市場價(jià)計(jì)算，可能就非常高，那么這個(gè)房子若是要轉(zhuǎn)讓出去，就肯定不能按折舊價(jià)計(jì)算了。

關(guān)于“違規(guī)投票”

        NBD：新黃浦是中國人保的控股子公司，在中泰信托的股東大會上，其作為關(guān)聯(lián)股東，為什么不回避呢？新黃浦的投票是否違規(guī)？

        李：中泰信托是有限責(zé)任公司，不是上市公司，有限責(zé)任公司關(guān)聯(lián)股東不一定要回避的。

        NBD：如果不需要回避，為什么中泰信托第一大股東華聞投控，同時(shí)也是中國人?？毓晒?，卻沒有在股東大會上參與投票呢？

        李：這個(gè)沒必要告訴大家。

律師說法

        王智斌律師：華聞控股在中泰信托股東會上的投票應(yīng)經(jīng)過其內(nèi)部審議程序，在本案中，應(yīng)表現(xiàn)為華聞投控先召開股東會形成決議，但公司并沒有召開股東會，就放棄了表決。此外，依據(jù)中泰信托的內(nèi)部規(guī)定，新黃浦等關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，未回避的，則關(guān)聯(lián)股東應(yīng)對非關(guān)聯(lián)股東承擔(dān)違約責(zé)任。

        樂立斌律師（上海昆侖律師事務(wù)所）：按照我國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要經(jīng)過一定的流程，特別是向關(guān)聯(lián)股東轉(zhuǎn)讓，需要開股東會，并得到一定比例股份股東的支持，同時(shí)關(guān)聯(lián)股東沒有表決權(quán)。

關(guān)于“損害中小投資者利益”

        NBD：大成基金是中泰信托旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，2008年按照持股比例，大成基金向新黃浦貢獻(xiàn)的權(quán)益利潤高達(dá)9063萬元，這占到新黃浦當(dāng)年凈利潤的50％以上。本次以4.6倍PE轉(zhuǎn)讓，是否損害了新黃浦以及中泰信托的中小投資者股東利益？

        李：不能這樣說。中泰信托出售大成基金后，可以拿這近14個(gè)億資金去投資其他項(xiàng)目，說不定還能賺取比大成基金更高的收益。

律師說法

        宋一欣律師：在這個(gè)股權(quán)交易中，不討論或有性、可能性的問題，現(xiàn)在的問題（是否賤賣）都沒有搞清楚，怎么談將來呢？萬一投資其他項(xiàng)目虧了怎么辦？這個(gè)說法是不成立的。目前看來，對新黃浦中小投資者的利益損害是間接的，如果評估的確過低，就侵犯了投資者利益。

        王智斌律師：如果最后確定是損害了中小股東利益，比如說確定了定價(jià)是不公允的，那么相關(guān)責(zé)任人就需要將低估的部分金額補(bǔ)償給受損的股東，按照所持股份權(quán)益換算到每個(gè)股東頭上，比如說新黃浦持有中泰信托29.97%股權(quán)，就照此比例換算其應(yīng)該分得的補(bǔ)償金額。

新聞回顧

        中泰信托于2009年12月16日召開股東大會，審議通過了擬將其持有的大成基金48%股權(quán)作價(jià)13.99億元，出售給中國人保。其中，新黃浦等中國人保旗下的控股公司在股東大會上投了贊成票，非關(guān)聯(lián)股東首都機(jī)場投了反對票。隨后，間接持有中泰信托股權(quán)的人民日報(bào)社等單位向證監(jiān)會進(jìn)行了投訴，認(rèn)為48%股權(quán)作價(jià)13.99億元，評估值過低，照此，大成基金整體估值只有29.14億元，不僅與其三個(gè)季度前的45.93億元的評估結(jié)果相差甚遠(yuǎn)，也大大低于其他基金公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場價(jià)。

        更重要的是，新黃浦等關(guān)聯(lián)股東在投票過程中未回避，直接導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓議案獲得通過，損害了人民日報(bào)社等非關(guān)聯(lián)股東的利益，而中國人保作為多家中泰信托股東的實(shí)際控制人，涉嫌操縱股東大會，從而使自己可以以超低價(jià)購買大成基金的股權(quán)，成為最大的受益者。而新黃浦的中小投資者也將因優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的賤賣而受損。

        近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》對上述事件進(jìn)行了獨(dú)家連續(xù)報(bào)道。



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