每經(jīng)記者  王硯丹

        100萬收購買塊負資產(chǎn)還能帶來900萬元的凈利潤，如此好事竟然讓海王生物（000078，收盤價19.14元）碰上了。當日，公司股價也受此消息刺激逆市大漲。真是天上掉餡餅么？

        《每日經(jīng)濟新聞》記者在仔細研究后發(fā)現(xiàn)，由于轉(zhuǎn)讓方是海王生物的大股東，而且擬收購公司的負債高達3473萬元，海王生物此舉難脫利益輸送的嫌疑。并且更讓人稱奇的是，會計師事務(wù)所給出的被收購方的財務(wù)數(shù)據(jù)竟然有兩個版本。

盈利承諾或是一紙空文

        海王生物9日公告，擬以100萬元的價格向大股東海王集團收購所持有的深圳海王食品75%的股權(quán)，海王食品由此變?yōu)楣镜娜Y子公司。

        海王食品成立于1992年，主營嬰幼兒奶粉、米粉等保健食品，基本是通過委托海王生物控股子公司健康科技代為管理和銷售。今年前10個月，海王食品實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入3454.40萬元，凈利潤646.15萬元。主營業(yè)務(wù)收入全部來源于對健康科技的銷售收入。

        雖然貌似盈利不錯，海王食品的資產(chǎn)狀況卻慘不忍睹：中磊會計師事務(wù)所給海王食品出具的審計報告顯示，截至今年10月31日，海王食品總資產(chǎn)僅有789.99萬元，負債高達3473.14萬元；即使剔除888.15萬元預收賬款，海王食品負債仍然高達2584.99萬元，目前的凈資產(chǎn)值為-2683.15萬元，處于嚴重資不抵債的狀況。

        但是海王生物對海王食品未來的發(fā)展似乎充滿信心，海王集團也高姿態(tài)地對海王食品未來的盈利作出了承諾：“海王集團預計海王食品2009年度實現(xiàn)凈利潤約900萬元，2010年及2011年度實現(xiàn)的年均凈利潤不低于2009年度實現(xiàn)的凈利潤，3年合計不低于2700萬元。若海王食品2009年~2011年度經(jīng)審計的凈利潤合計值低于2700萬元，海王集團承諾將在海王食品收到2011年度審計報告之日起3個月內(nèi)對上市公司作出現(xiàn)金補償。”

        2008年海王食品是虧損的，2009年即使盈利但現(xiàn)金流也為負數(shù)，表明該公司經(jīng)營情況不容樂觀，那么未來數(shù)年的盈利承諾又如何保證呢？

        對此，一位不愿透露姓名的市場人士對海王集團作出的高調(diào)承諾表示質(zhì)疑：“海王食品的產(chǎn)品主要銷售給健康科技，而海王生物在其半年報中已經(jīng)表示，從海王食品采購產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易定價是按照市場代理銷售的慣例協(xié)商確定。也就是說，海王食品的產(chǎn)品銷售價格彈性很大，為了滿足海王集團的盈利承諾，海王食品有可能與健康科技協(xié)商，大幅提高銷售價格或簽訂銷售合同，從而做高海王食品的利潤。而對于海王生物來說，在將海王食品納入合并報表后，反正都是兩家子公司之間的交易，合并報表時會內(nèi)部抵消，不影響上市公司的業(yè)績。因此海王集團對海王食品的業(yè)績承諾說到底多半會成為一紙空文。”

海王食品財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”

        此外值得一提的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者在仔細研讀海王食品報表后發(fā)現(xiàn)，海王食品本身財務(wù)數(shù)據(jù)就存在著多處矛盾，這讓投資者對海王生物此次交易公允性的判斷更加如霧里看花。

        根據(jù)海王生物9日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，“經(jīng)過深圳金正會計師事務(wù)所審計，截至2008年12月31日，海王食品總資產(chǎn)5106.68萬元，總負債5638.19萬元，凈資產(chǎn)-531.52萬元。2008年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1905.41萬元，凈利潤-733.16萬元。”

        而在翻閱同時公布的中磊會計師事務(wù)所對海王食品出具的審計報告后，記者驚訝地發(fā)現(xiàn)，海王食品經(jīng)中磊會計師事務(wù)所審計的2008年12月31日凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)為-3355.38萬元，較金正會計師事務(wù)所出具的審計報告少了2823.86萬元！并且無論是資產(chǎn)還是負債，兩家事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)無一相同。金正事務(wù)所審定后，海王食品2008年年底總資產(chǎn)為5106.68萬元，總負債為5638.19萬元；而中磊事務(wù)所審定的海王食品2008年底總資產(chǎn)和總負債的數(shù)據(jù)分別為3149.94萬元和6503.32萬元。

        由于海王生物未對外公布金正事務(wù)所出具的詳細審計報告，記者無法得知兩份報表數(shù)據(jù)差異明細。但是值得一提的是，中磊會計師事務(wù)所并未對海王食品2009年1~10月財務(wù)報表出具標準無保留意見審計報告，而是出具了帶強調(diào)事項段的審計報告，不過強調(diào)的事項并非是與前任事務(wù)所出具的審計報告之間的差異，而是對海王食品賬面的實收資本與營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本及實收資本數(shù)額不符一事進行了強調(diào)——海王食品賬面實收資本為1944.84萬元，工商局在7月核定的注冊資本與實收資本金額為2530萬元。

        一位不愿透露姓名的注冊會計師指出，從行業(yè)慣例來看，注冊會計師未出具標準審計報告，其實就已經(jīng)暗示了公司財務(wù)報表含有瑕疵，只是一般出于維護客戶關(guān)系考慮，會在撰寫審計報告時對所存在的問題避重就輕。“其實單單從海王食品的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，這家公司可能存在很多問題，不僅僅是注冊資本賬實不符問題。調(diào)整實收資本的賬務(wù)其實是個小事，海王食品本身收入確認恐怕就有些問題，公司今年前10個月實現(xiàn)收入3000多萬，凈利潤600多萬，但是經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額是-1035萬元，貨幣資金更是只有約11萬。這種不產(chǎn)生現(xiàn)金流的收入很值得警惕，特別是在公司交易對象是關(guān)聯(lián)方的情況下——因為企業(yè)可以通過掛賬應(yīng)收賬款等方式人為調(diào)賬‘做’出收入和利潤，但卻難以逾越現(xiàn)金流量這道坎。”

        對于上述問題，9日記者致電海王生物董事局，但是直至截稿時，公司電話一直無人接聽。對于此事進展，《每日經(jīng)濟新聞》將進行追蹤報道。



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